和而泰：北京君合（杭州）律师事务所关于和而泰独立董事公开征集投票权的法律意见书2022-12-22
杭州市西湖区学院路 77 号 黄龙万科中心 A 座 16 楼
邮编：310012
电话：（86-571）2689-8188
传真：（86-571）2689-8189
junhehz@junhe.com
北京君合（杭州）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事公开征集投票权相关事项之法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称《股东大会规则》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以
下简称《暂行规定》）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件）和
现行有效的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关规定，就公司独立董事孙进山先生作为征集人，向截至 2022 年 12 月 12 日
下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东，针对 2022 年 12 月 19 日召开的公司 2022 年第四次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）审议的相关议案征集投票权的相关事项（以下称“本
次征集投票权”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师采用线上视频方式出席了本次股东大会，审
查了公司提供的与本次征集投票权有关的文件，包括 2022 年 12 月 2 日刊登于巨
潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书》（以下简称《公开征集委托投票权报告书》）及本次
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188
www.junhe.com
传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-571) 2689-8199
股东大会的会议资料、文件及说明。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。本所假定公司提交给本所的资料真实、准确、完整和
有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、
真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次征集投票权相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次征集投票权的有关事实以及公司提供的文件进行了核
查验证，现出具法律意见如下：
一、 征集人的主体资格
(一) 本次征集投票权的征集人为公司独立董事孙进山
根据《公开征集委托投票权报告书》，及公司 2022 年 11 月 15 日刊登于巨潮
资讯网及深圳证券交易所网站的《2022 年第三次临时股东大会决议公告》《关于
董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》，本次
征集投票权由孙进山先生受其他独立董事的委托作为征集人，孙进山先生为公司
第六届董事会独立董事。
(二) 征集人孙进山不存在不得作为征集人公开征集投票权的情形
根据《公开征集委托投票权报告书》及公司说明，并经本所律师通过证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
2
（http://www.szse.cn/）等公开渠道进行核查，征集人孙进山不存在以下情形：
1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
3. 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
4. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
5. 法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
基于上述，本所律师认为，征集人孙进山先生具有公开征集投票权的主体资
格，符合《暂行规定》的相关规定。
二、 本次征集投票权的征集程序
根据公司 2022 年 12 月 2 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公
开征集委托投票权报告书》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，
征集人孙进山编制的《公开征集委托投票权报告书》及其附件已依法在指定媒体
披露，征集时间为 2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 14 日（上午 9:00-12:00、
下午 2:00-5:00）。
根据《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《公开征
集委托投票权报告书》及其附件，《公开征集委托投票权报告书》内容包括征集人
声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、
征集人对征集事项的投票、征集方案等内容；《独立董事公开征集委托投票权授权
委托书》内容包括授权委托事项、授权委托的权限、授权委托的有效期、委托人
的基本信息等内容。
基于上述，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的
相关规定。
三、 本次征集投票权情况及行权结果
3
根据公司说明，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进
山委托投票权。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为公司独立董事孙进山先生具有公开征集投票权的主
体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定；公司独立董
事孙进山先生本次征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
4
（此页无正文，系《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司独立董事公开征集投票权相关事项之法律意见书》之签署页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人：刘林飞
经办律师：刘子畅
经办律师：张 晚
年 月 日
5
