深圳和而泰智能控制股份有限公司

    独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实
信用、勤勉尽责精神，对公司第六届董事会第五次会议审议的有关事项进行认真
审核和了解后，发表独立意见如下：

    一、关于公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见

    经审核，我们认为：公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的调
整符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2022 年第四次临时股东
大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    我们同意公司对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整。

    二、关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独
立意见

    1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日为2023年1月4日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、本次授予限制性股票的274名激励对象符合《公司法》及《公司章程》有
关任职资格的规定，符合《管理办法》中规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的资格合法、
有效。

    3、公司及激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不
得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。

    4、公司本次授予的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员
及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    综上所述，我们一致同意公司本激励计划授予日为2023年1月4日，并同意向
符合授予条件的274名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为7.91元/
股。

       三、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    公司本次担保事项是为了满足控股子公司的生产经营所需，且充分考虑了控
股子公司的实际经营情况和信用状况。对于此次担保，控股子公司的其他股东按
出资比例向公司提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律、
法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保
事项。




                                          独立董事：孙进山、孙中亮、黄纲

                                                     二〇二三年一月四日