证券代码：002402              证券简称：和而泰        公告编号：2023-011



                  深圳和而泰智能控制股份有限公司

                  第六届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六
次会议通知于2023年2月17日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及
高级管理人员。会议于2023年2月22日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科
技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中刘建伟先生、孙中亮先生由于工作原
因以通讯方式出席会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出
席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形
成如下决议：

    一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向特定对象发
行股票方案的论证分析报告的议案》；

    公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司编制了《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象
发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事刘建伟先生回避表决。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    二、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》；

    为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的有关
规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的
全部事项，包括但不限于：

    （1）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允
许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价
格及定价原则、募集资金规模等），制定、调整和实施本次发行的最终方案，决
定本次发行时机；

    （2）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署、报送本次发
行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁
定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

    （3）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于股份认购协议等）并办理相关的申请、登记、同意、注册等手续；

    （4）聘请保荐人（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；

    （5）于本次发行完成后，根据本次发行的实际结果修改《公司章程》相应
条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管
理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

    （6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进
度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法
律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要
求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发
行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募
集资金投向进行调整；

    （7）如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票具体方
案进行调整；

    （8）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次向特定对象发行股
票相关的验资手续；

    （9）签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；

    （10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定
对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （11）若政策或市场条件发生变化，决定撤回本次向特定对象发行股票申请，
决定终止本次向特定对象发行股票事宜；

    （12）办理与本次发行有关的其他事宜。

    上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

    关联董事刘建伟先生回避表决。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。

    《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




                                              深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                    二〇二三年二月二十二日