辽宁省大连市中山区人民路 15 号
国际金融大厦 16 层 F 室
邮编：116006
电话：（86-411） 8250-7578
传真：（86-411） 8250-7579
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北京君合律师事务所大连分所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制
股份有限公司委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报
规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、
实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援
引境外法律的，均引用发行人聘请的境外律师提供的法律意见。本所不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意
见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、验资报告和资产评估报
4-1-1
告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。除非文义另有所指，
《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行的批准
1. 2022 年 8 月 2 日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议。该次董事会
会议审议并通过了与本次发行相关的全部议案，并决定将前述议案提交于
2022 年 8 月 18 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议。
2. 2022 年 8 月 18 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会。本次股东大
会会议审议并通过了与本次发行有关的全部议案。
3. 2023 年 2 月 17 日，发行人召开第六届董事会第六次会议。本次董事会会
议审议并通过了《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
等议案，并决定将前述议案提交于 2023 年 3 月 10 日召开的 2023 年第一次
临时股东大会审议。
根据发行人第五届董事会第三十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、
第六届董事会第六次会议的会议通知、议案、决议、记录及公告文件及《注
册管理办法》《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期
安排的通知》等注册制相关制度、通知并经核查，本所认为发行人本次股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议的
表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会已
依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合法有效；发行人
《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》尚需经发行人股
东大会审议通过。
(二) 本次发行的授权
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。根据该议案，股东
4-1-2
大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议通知、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、决议、记录、公
告文件及《注册管理办法》《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许
可事项过渡期安排的通知》等注册制相关制度、通知并经核查，本所认为，
发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三) 本次发行尚需经深交所审核及报中国证监会注册
根据中国证监会向发行人出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理
序号：222404），中国证监会已于 2022 年 10 月 25 日依法对发行人提交的
非公开发行股票的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，
符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。根据中国证监会 2023 年
2 月 1 日作出的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过
渡期安排的通知》及《注册管理办法》等注册制相关制度、通知，全面实
行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发
行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核
资料转交易所，由证券交易所进行发行上市审核并报中国证监会注册。
基于上述，本所认为，除《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准及授权；本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监
会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所上
市交易（股票代码为 002402）。
根据发行人营业执照、《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易，具备本次发行
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
4-1-3
1. 根据发行人第五届董事会第三十二次会议决议、第五届监事会第二十八次
会议决议、 2022 年第二次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行
人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
2. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的股份为同一类别
股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3. 根据发行人第五届董事会第三十二次会议决议、2022 年第二次临时股东大
会会议决议，本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人
股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
4. 根据发行人第五届董事会第三十二次会议决议、2022 年第二次临时股东大
会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对本次发行的新股种类及数额、
新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明、发行人最近三年年度
报告、2022 年半年报、2022 年三季报、大华会计师事务所出具的《深圳和
而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2022]0011329 号）并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、深交所网站等公开渠道进行核查，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第一项之规定。
2. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明、发行人最近三年年度
报告、2022 年半年报、2022 年三季报及最近三年审计报告，发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或
保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二项之规定。
3. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证
券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网
站等公开渠道进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三项之规定。
4-1-4
4. 根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，经本所律师通过证券
期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网站等
公开渠道进行核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项之规定。
5. 根据发行人及其控股股东的说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网站等公开渠道进行
核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条
第五项之规定。
6. 根据发行人说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国
家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会网站、深交所网站等公开渠道进行核查，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十一条第六项之规定。
7. 根据发行人 2022 年第二次股东大会决议及本次发行方案，本次发行募集资
金不超过 6.50 亿元，在扣除发行费用后将全部用于汽车电子全球运营中心
建设项目、数智储能项目和补充流动资金（详见律师工作报告正文之“十八、
发行人募集资金的运用”）。本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目
不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一
项至第三项之规定。
基于上述，本所认为，截至报告期末，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系由和而泰科技以其账面净资产折股，于 2007 年 12 月 4 日整体变
更为股份公司而来。
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、有关审计、
资产评估、验资等程序符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的规
定。
4-1-5
五、 发行人的独立性
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
发行人共由 12 名发起人共同发起设立，分别为刘建伟、丁守明、王长百、
肖春香、肖冰、陈宇、李莉、深圳力合创业、深圳达晨创业、长园盈佳、
新疆国创恒、和谐安泰。
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，上述各发起人均具有当时
有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出
资的资格。
(二) 控股股东及实际控制人
根据中登深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 2 月 20 日的股东名册并经
核查，截至 2023 年 2 月 20 日，刘建伟先生直接持有发行人 148,475,000 股
股份，占发行人股份总数的 15.93%。
根据刘建伟的身份证明文件并经核查，截至本法律意见书出具日，刘建伟
的基本情况如下：
刘建伟，性别：男；国籍：中国；身份证号码：230103196405XXXXXX；
住址：广东省深圳市南山区。
根据发行人截至 2023 年 2 月 20 日的股东名册及发行人说明，刘建伟为发
行人的第一大股东，其余股东股权分布分散，且刘建伟自 2007 年 11 月 26
日至本法律意见书出具日，一直系发行人的董事长、总裁，对董事会的表
决结果有重大影响，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提名和任
免，可以产生关键性作用的影响。因此，刘建伟系发行人的实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行前后，发行人的实际控制人不发生改变，均
系刘建伟先生。
(三) 持股 5%及以上的主要股东
4-1-6
根据中登深圳分公司提供的发行人股东名册并经核查，截至 2023 年 2 月
20 日，除第一大股东刘建伟之外，发行人不存在其他持有发行人 5%及以
上股份的股东。
(四) 主要股东所持发行人股份权利受限制的情况
根据中登深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 2 月 20 日的股东名册、截
至 2023 年 2 月 20 日的股份冻结数据及刘建伟签署的质押合同并经核查，
截至本法律意见书出具日，刘建伟持有发行人 14,847.50 万股股份，其中
2,851.00 万股质押给国泰君安证券股份有限公司1，1,630.00 万股质押给招
商证券股份有限公司 2，500.00 万股质押给深圳市高新投集团有限公司 3，
2,939.00 万股质押给广发证券股份有限公司4，852.00 万股质押给深圳担保
1（1）2021 年 6 月 18 日，刘建伟与国泰君安证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》，刘建
伟将其持有的发行人 1,235.00 万股股票质押给国泰君安证券股份有限公司，2022 年 6 月 20 日，刘建伟与
国泰君安证券股份有限公司重新签署《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议》，
就前述质押事项进行延期，2022 年 4 月 25 日，刘建伟依据《股票质押式回购交易业务协议》，向国泰君
安证券股份有限公司提供补充质押，补充质押发行人 190 万股股票；
（2）2021 年 8 月 27 日，刘建伟与国泰君安证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》及《股
票质押式回购交易业务协议》，刘建伟将其持有的发行人 1,105.00 万股股票质押给国泰君安证券股份有限
公司，2022 年 4 月 25 日，刘建伟依据《股票质押式回购交易业务协议》，向国泰君安证券股份有限公司
提供补充质押，补充质押发行人 321 万股股票。2022 年 8 月 30 日，刘建伟与国泰君安证券股份有限公司
重新签署《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议》，就前述质押事项进行延期，
将到期回购日延期至 2023 年 8 月 30 日。
上述质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。
2 2022 年 11 月 14 日，刘建伟与招商证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易业务协议》，并于 2022
年 11 月 18 日签署《股票质押式回购交易业务交易清单》，将其持有的发行人 1,630.00 万股股票质押给招
商证券股份有限公司，该等质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。
3 （1）2021 年 12 月 21 日，刘建伟与深圳市高新投集团有限公司签署《委托贷款质押合同》（C202102142），
刘建伟将其持有的发行人 250.00 万股股票质押给深圳市高新投集团有限公司；
（2）2021 年 12 月 21 日，刘建伟与深圳市高新投集团有限公司签署《委托贷款质押合同》（C202102343），
刘建伟将其持有的发行人 250.00 万股股票质押给深圳市高新投集团有限公司。
上述质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。
4 （1）2022 年 3 月 24 日，刘建伟与广发证券股份有限公司签署《股票质押式回购业务协议书》及《股票
质押式回购业务交易确认书》，刘建伟将其持有的发行人共计 1,075.00 万股股票质押给广发证券股份有限
公司。 2022 年 4 月 25 日，刘建伟与广发证券股份有限公司签署《股票质押式回购业务交易确认书》，
向广发证券股份有限公司提供补充质押，共计补充质押发行人 221.00 万股股票。
（2）2022 年 9 月 26 日，刘建伟与广发证券股份有限公司签署《股票质押式回购业务协议书》及《股票质
押式回购业务交易确认书》，刘建伟将其持有的发行人共计 1,643.00 万股股票质押给广发证券股份有限公
司。
上述质押已经在中登深圳分公司办理了质押登记。
4-1-7
集团有限公司5。
(五) 主要股东所持发行人股份重大权属纠纷的情况
根据上述主要股东说明并经核查，截至本法律意见书出具日，上述主要股
东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，本所认为，发行人设立时已经进行国有股权界定，其股权设置已
经有权部门批准，股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合
法有效。
(二) 发行人成立后的股本变动
经核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，其股本结构的变化主要有
首次公开发行 A 股并上市、股份划转、资本公积金转增股本、股份回拨、
实际控制人增、减持股份、非公开发行股份、实施员工股票激励计划等。
该等股本及股权结构变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、
有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式及业务资质
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人的主营业务不属于《国家发展改革委办公厅关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候
变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业，亦不属
于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
据发行人说明及其提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人分别在香港、意大利、美国、越南等地设有八家境外控股子公司，该等
境外控股子公司合法成立并存续，其经营活动合法有效。
5 2022 年 4 月 19 日，刘建伟与深圳担保集团有限公司签署《质押担保合同，深担（2022）年委贷保字（4066-2）
号）刘建伟将其持有的发行人 852 万股股票质押给深圳担保集团有限公司，该等质押已经在中登深圳分公
司办理了质押登记。
4-1-8
(三) 发行人业务的变更情况
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报及发行人历次变更的《企业法人营业执照》并经核查，本所认为，发行
人的主营业务最近三年未发生过重大变化。
(四) 发行人的主营业务突出
根据发行人说明及其提供的相关资料、发行人最近三年年度报告、2022 年
半年报、2022 年三季报、最近三年审计报告及最近一期财务报告并经核查，
本所基于具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，认为，截至本
法律意见书出具日，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人
的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告、发行人全体董事、监事及高
级管理人员填写的关联关系调查表并经核查，报告期内，发行人的关联方
如下：
1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，刘建伟直接持有发行人 14,847.50 万股股份，占
发行人股本总额的 15.93%，为发行人的控股股东、实际控制人。
刘建伟的基本情况，详见本法律意见书及律师工作报告正文之“六/（二）控
股股东及实际控制人”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
4-1-9
(1) 发行人的董事
截至本法律意见书出具日，发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具
体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证件号码 住 所
1 刘建伟 董事长 230103196405XXXXXX 深圳市南山区
2 秦宏武 董事 421022198010XXXXXX 深圳市南山区
3 罗珊珊 董事 422223196608XXXXXX 深圳市南山区
4 刘明 董事 440305197211XXXXXX 深圳市南山区
5 白清利 董事 230921197903XXXXXX 深圳市南山区
6 梁国智 董事 110108197210XXXXXX 深圳市福田区
7 孙进山 独立董事 342201196411XXXXXX 深圳市福田区
8 孙中亮 独立董事 110102196212XXXXXX 北京市海淀区
9 黄纲 独立董事 430224197504XXXXXX 深圳市南山区
(2) 发行人的监事
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名，
具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证件号码 住 所
监事会主席及
1 蒋洪波 230107197512XXXXXX 深圳市南山区
职工代表监事
2 汪虎山 监事 342622197403XXXXXX 深圳市福田区
3 左勤 监事 440301197202XXXXXX 深圳市福田区
(3) 发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名高级管理人员，具体情况如下：
序
姓名 职务 身份证件号码 住 所
号
1 刘建伟 总裁 230103196405XXXXXX 深圳市南山区
高级副总裁兼财经中
2 罗珊珊 422223196608XXXXXX 深圳市南山区
心总经理、董事会秘书
3 秦宏武 执行总裁 421022198010XXXXXX 深圳市南山区
4-1-10
3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等
关系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告，报告期内不存在该等关联方
与发行人发生关联交易的情形。
4. 上述 1-3 所列自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
上述 1-3 项所列自然人控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员职务的除发行人及其子公司以外的其他企业，系发行人的关联
方。
实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业，详见本法律意见
书及律师工作报告正文之“九/（一）/5.实际控制人控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业”。
根据发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、最近三年
审计报告及最近一期财务报告，报告期内该等关联方与发行人发生关联交
易的情形详见律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。
5. 实际控制人控制或担任、高级管理人员的其他企业
实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的
其他企业，系发行人的关联方。根据发行人说明、发行人最近三年年度报
告、2022 年半年报、2022 年三季报、实际控制人填写的关联关系调查表并
经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其子公司、参股公司以外，
实际控制人控制或担任董事的其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 关联关系
刘建伟持股 99%并担任执行董事、法定
1 深圳和泰领航科技有限公司
代表人的企业
刘建伟持有 92.73%财产份额的合伙企
2 深圳市数易联投资企业（有限合伙）
业
深圳市高新投创投股权投资基金一 刘建伟持有 83.3333%财产份额的合伙
3
期合伙企业（有限合伙） 企业
4-1-11
刘建伟直接持股 32.31%，深圳和泰领
航科技有限公司持股 46.15%，深圳市
4 数联天下 数 易 联 投 资企 业 （有 限 合伙 ） 持股
13.85%，并由刘建伟担任执行董事、法
定代表人的企业
数联天下持股 100%，并由刘建伟担任
5 深圳数联康健智能科技有限公司
执行董事、法定代表人的企业
数联天下持股 100%，并由刘建伟担任
6 青岛数联天下智能科技有限公司
董事长、法定代表人的企业
数联天下持股 72%，并由刘建伟担任执
7 深圳剪水智能科技有限公司
行董事、法定代表人的企业
8 广西数广和泰大数据科技有限公司 数联天下持股 55%的企业
数联天下持股 51%，并由刘建伟担任董
9 青岛春光数联智能科技有限公司
事的企业
10 深圳市哈工交通电子有限公司 刘建伟持股 61.24%并担任董事的企业
深 圳 市 哈 工交 通 电子 有 限公 司 持股
11 深圳市哈工智通科技有限公司
100%的企业
深圳市中安顺通智能交通科技有限 深 圳 市 哈 工交 通 电子 有 限公 司 持股
12
公司 51%的企业
上述企业的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/5.实际控制人控
制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。
6. 发行人的控股子公司
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告、控股子公司营业执照并经本
所律师通过国家企业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局商事登记
簿（商事主体登记及备案信息查询）进行核查，截至本法律意见书出具日，
发行人直接及间接控股子公司共计 27 家，其基本情况如下：
序号 公司名称 关联关系
发行人持股 47.22%，罗珊珊担任董事长、法定代理人的
1 铖昌科技
企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人及
2 和而泰智能照明
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任董事长、法定代表人兼总
3 和而泰前海
经理，罗珊珊担任董事的企业
4-1-12
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人兼
4 和而泰汽车电子
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人兼
5 和而泰浙江
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人兼
6 和而泰智能家电
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人兼
7 和而泰智能科技
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人兼
8 和而泰合肥
总经理的企业
发行人持股 100%，秦宏武担任执行董事、法定代表人兼
9 和而泰抚州
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人兼
10 和而泰青岛
总经理的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人的
11 和而泰小家电
企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人的
12 和而泰顺德
企业
发行人持股 100%，秦宏武担任总经理兼法定代理人，刘
13 和而泰数智新能
建伟担任董事长的企业
发行人持股 100%，刘建伟担任执行董事、法定代表人的
14 和而泰杭州
企业
发行人持股 100%，秦宏武担任执行董事、法定代表人兼
15 和而泰漯河
总经理的企业
发行人持股 85%，刘建伟担任董事长、法定代表人，秦
16 和而泰智和电子
宏武担任董事的企业
发行人持股 75%，秦宏武担任董事长、法定代表人兼总
17 和而泰新材料
经理，刘建伟担任董事的企业
发行人持股 55.20%，刘建伟担任董事长、法定代表人的
18 胜思特电器
企业
发行人间接持股 75%，秦宏武担任董事长、法定代表人
19 和而泰惠州
兼总经理，刘建伟担任董事的企业
20 和而泰国际 发行人持股 100%的香港企业
21 裕隆亚洲 发行人间接持股 100%的香港企业
和而泰智能控制
22 发行人间接持股 100%的越南企业
（越南）有限公司
4-1-13
和而泰电子技术
23 发行人间接持股 100%的越南企业
（越南）有限公司
24 和而泰北美 发行人持股 100%的美国企业
25 和而泰欧洲 发行人持股 100%的欧洲企业
26 和而泰罗马尼亚 发行人间接持股 55%的欧洲企业
27 NPE 发行人间接持股 55%的意大利企业
上述企业的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/6.发行人的控股
子公司”。
7. 发行人的参股企业
根据发行人说明及其提供的最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三
季报、参股公司营业执照等相关资料，截至本法律意见书出具日，发行人
共有参股企业 19 家，其基本情况如下：
序号 公司名称 关联关系
深圳安泰睡眠健康科技有限公
1 发行人持有其 40.0000%股权的企业
司
2 深圳市比特原子科技有限公司 发行人持有其 18.7400%股权的企业
3 上海视瞰信息科技有限公司 发行人持有其 17.4223%股权的企业
深圳哈工大科技创新产业发展
4 发行人持有其 15.0000%股权的企业
有限公司
5 苏州贝骨新材料科技有限公司 发行人持有其 11.2592%股权的企业
广东中创智家科学研究有限公
6 发行人持有其 10.0000%股权的企业
司
7 派凡科技（上海）有限公司 发行人持有其 10.0000%股权的企业
8 深圳眠虫科技有限公司 发行人持有其 9.7079%股权的企业
9 日日顺物联网有限公司 发行人持有其 9.3939%股权的企业
发行人持有其 5.9189%股权并由刘建伟担
10 国创智能
任董事的企业
11 互动派科技股份有限公司 发行人持有其 5.6900%股权的企业
12 深圳市格灵精睿视觉有限公司 发行人持有其 3.3395%股权的企业
13 深圳万物安全科技有限公司 发行人持有其 3.3137%股权的企业
14 青岛能蜂电气有限公司 发行人持有其 2.5000%股权的企业
4-1-14
摩尔线程智能科技（北京）有限
15 发行人持有其 1.2761%股权的企业
责任公司
16 深圳市美浦森半导体有限公司 发行人持有其 1.2500%股权的企业
深圳市沙河一号投资合伙企业 发行人持有其 60.5083%财产份额的合伙
17
（有限合伙） 企业
深圳前海瑞霖投资管理企业（有 发行人持有其 18.1818%财产份额的合伙
18
限合伙） 企业
深圳君盛润石天使创业投资合 发行人持有其 3.3333%财产份额的合伙企
19
伙企业（有限合伙） 业
上述企业的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/7.发行人的参股
企业”。
8. 其他关联方
根据发行人说明、发行人最近三年及一期报告并经本所律师在企业信用信
息公示系统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，与发行人存在其他
关联关系的企业如下：
序号 公司名称 关联关系
发行人报告期内曾持股的企业，发行人已于 2021 年 3 月
1 北淼实业
退出投资，该企业已于 2021 年 7 月注销
2 家居在线 数联天下报告期内曾持股 72.0294%的企业
发行人报告期内注销的全资子公司，该企业已于 2022 年
3 和而泰智能家居
11 月注销
4 冷静 报告期曾任发行人董事
5 贺臻 报告期曾任发行人董事
6 汪显方 报告期曾任发行人董事
7 张坤强 报告期曾任发行人董事
8 饶文科 报告期曾任发行人监事
9 姜西辉 报告期曾任发行人监事
上述企业的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/8.其他关联方”。
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告，报告期内该等关联方与发行
4-1-15
人发生关联交易的情形详见律师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。
(二) 关联交易
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告，报告期内发行人及其控股子
公司与关联方发生的主要关联交易如下：
1. 与日常经营相关的关联交易
报告期内，发行人及其控股子公司与关联自然人未发生成交金额超过三十
万元的采购、销售等日常交易；与关联法人（或者其他组织）未发生成交
金额超过三百万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
采购、销售等日常交易。
2. 为子企业及参股企业提供保证担保
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告及发行人提供的担保合同等证
明文件，报告期内发行人向其控股子公司及参股企业提供保证担保的情况
如下：
序 担保 实际担保金 协议签署日/ 担保
保证期
号 对象 额（万元） 债权发生日 类型
全部债务到期日起两 连带责
1 和而泰杭州 3,500.00 2018.08.07
年 任担保
和而泰 全部债务到期日起两 连带责
2 1,200.00 2018.08.07
小家电 年 任担保
全部债务到期日起两 连带责
3 胜思特电器 300.00 2018.08.07
年 任担保
和而泰 全部债务到期日起两 连带责
4 300.00 2018.08.07
智能照明 年 任担保
连带责
5 和而泰国际 11,762.70 2019.11.27 每笔债务存续期间
任担保
债务履行期限届满之 连带责
6 锐吉电子 500.00 2019.11.08
日起两年 任担保
每笔债务履行期限届 连带责
7 和而泰浙江 2,200.00 2020.06.23
满之日起两年 任担保
和而泰 每笔债务履行期限届 连带责
8 1,200.00 2020.07.16
小家电 满之日起两年 任担保
债务履行期限届满之 连带责
9 锐吉电子 500.00 2021.01.18
日起三年 任担保
4-1-16
每笔债务履行期限届 连带责
1,700.00 2021.08.26
和而泰 满之日起三年 任担保
10
小家电 每笔债务履行期限届 连带责
2,400.00 2021.09.22
满之日起三年 任担保
每笔债务履行期限届 连带责
11 和而泰浙江 3,960.00 2021.04.29
满之日起三年 任担保
主债权的清偿期届满 连带责
12 锐吉电子 500.00 2022.05.05
之日起一年 任担保
每笔债务履行期限届 连带责
13 和而泰浙江 5,940.00 2022.05.23
满之日起三年 任担保
每笔债务履行期限届 连带责
14 5,000.00 2022.10.13
和而泰 满之日起三年 任担保
小家电 每笔债务履行期限届 连带责
15 3,000.00 2022.10.25
满之日起三年 任担保
注：锐吉电子系发行人持有 17.4223%股权的企业上海视瞰信息科技有限公司之全
资子公司，出于谨慎考虑，发行人 2019 年至 2021 年将对锐吉电子的担保事项参
照关联交易披露口径进行披露。
3. 共同投资的关联交易
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告、发行人关于参与设立创业投
资基金暨关联交易的相关公告及协议，2020 年 8 月，发行人与君盛资本管
理（深圳）有限公司、深圳市天使投资引导基金有限公司、深圳市嘉富科
技产业集团有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司、任子行网络技
术股份有限公司、深圳市瑞凌实业股份有限公司、深圳市麦盛股权投资基
金企业（有限合伙）、深圳金鑫达建筑工程有限公司、佳木斯金隆煤焦有
限公司、哈工大金果科技股份有限公司、深圳市金鹏建筑装饰工程有限公
司、西藏海纳博创投资控股有限公司合作共同投资设立深圳君盛润石天使
创业投资合伙企业（有限合伙）。深圳君盛润石天使创业投资合伙企业（有
限合伙）的认缴出资额为 25,000 万元，发行人以自有资金认缴其 1,000 万
元出资额。鉴于发行人独立董事黄纲先生同时担任任子行网络技术股份有
限公司独立董事，根据交易发生时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，任子行网络技术股份有限公司与发行人本次
共同投资行为属于关联交易。
(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告并基于本所律师所具备的法律
专业知识所能作出的合理理解和判断，上述关联交易的价格及条件均符合
公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4-1-17
(四) 关联交易决策制度
经核查，本所认为，发行人在其《公司章程》《关联交易管理制度》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管
理制度》等内部规章制度中对关联方、关联交易的认定、决策制度和程序
做出了明确规定。
(五) 独立董事意见
针对报告期内发行人曾发生的需要披露的重大关联交易及日常交易情况，
发行人独立董事发表了独立意见，认为公司审议关联交易事项时，会议审
议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；公司
发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正
常生产经营的客观需要，关联交易定价依据成本加合理利润原则，充分体
现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损
失。
(六) 同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人刘建伟先生说明并经本所律师审阅刘建
伟控制的企业营业执照记载的经营范围的方式进行核查，截至本法律意见
书出具日，除发行人及受其控制的企业外，刘建伟及受刘建伟控制的其他
企业与发行人不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东暨实际控制人刘建伟先生出具了《避免同业竞争承诺
函》，明确声明其自身目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
发行人相同、相似业务的情形；在其直接或间接持有发行人股份期间，将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并就出现同业竞争时，
其应采取消除和避免同业竞争措施，以及给予发行人赔偿等事项作出了承
诺。
十、 发行人的主要财产
根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司的主要财产如下：
4-1-18
(一) 房产
1. 自有房产
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告、发行人提供的房产权属证明
文件并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得
权属证书的境内房产情况，详见律师工作报告之“附件一：发行人及其控股
子公司已取得权属证书的境内房产”。
根据意大利律师事务所 ADVANT Nctm 的执业律师 Mario Giambo 出具的法
律意见及发行人提供的证明文件，发行人境外控股子公司 NPE 持有位于
Longarone （Belluno）, Villanova, Zonza industrial 6 的房屋，该等房屋登记
于 the Belluno Cadastrial Rgister of budling, sheet N.35, parcel, 359, sub 1, Via
Zona Industriale N.6, plan: S1-T -1, category D/1。根据意大利律师出具的法
律意见，该房屋由 NPE 持有排他性的所有权，不存在其他抵押权或留置权。
2. 租赁房产
根据发行人说明、发行人提供的房屋租赁合同及租赁房屋相关权属证明文
件并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁他人
房产的情况，详见律师工作报告之“附件二：发行人及其控股子公司向他人
租赁的房产”。
(1) 产权权属瑕疵
根据发行人说明及其提供的房屋租赁合同，发行人在田寮社区第十工业区
租赁的房产（详见律师工作报告之“附件二：发行人及其控股子公司向他人
租赁的房产”之第 2 项）未取得房屋所有权证书，该等租赁房产存在权属瑕
疵。根据租赁房屋所在地居民委员会出具的《房屋产权证明》《建设工程
竣工验收消防备案表》、转租《委托书》等证明文件，该等租赁房屋所有
权人系深圳市玉塘田寮股份合作公司（曾用名“深圳市公明田寮股份合作公
司”），所有权人已授权出租方深圳市汉海达物业管理有限公司对该租赁物
业进行全部管理事宜。
根据发行人说明，发行人承租的上述房产用途系作为员工宿舍及仓库，非
生产经营用房，且该房产周边均存在可替代性房源。根据房屋产权人说明
及相关文件，该等房屋已经办理完成竣工验收消防备案，未被纳入城市更
新拆除重建范围。因此，发行人该等租赁物业的权属瑕疵不会对发行人的
生产经营造成实质性影响。
4-1-19
发行人控股股东暨实际控制人已承诺，若发行人及其控股子公司因租赁房
产瑕疵导致房屋租赁合同无法继续履行而使发行人或其控股子公司遭受经
济损失的，由其全额补偿。
基于前述，本所认为，虽然发行人承租的部分租赁房产存在权属瑕疵，但
不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不构成本次发行的实质性法律
障碍。
(2) 租赁房产未办理房屋租赁备案手续事项
根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在
承租的租赁房产未办理房屋租赁备案手续问题。根据《中华人民共和国民
法典》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根
据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规
定办理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人
限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。
根据发行人控股股东暨实际控制人出具的承诺，如发行人及其控股子公司
因承租的上述房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款
的，其将全额补偿发行人及其控股子公司因此受到的全部经济损失。
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司房屋租赁未办理租赁登记备
案手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设
（房地产）主管部门处以罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合
同的法律效力，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成实质性影响；
且发行人控股股东暨实际控制人已承诺全额补偿发行人及其控股子公司因
受到罚款时而遭受的全部经济损失，因此该等不合规情形不构成本次发行
的实质性法律障碍。
(二) 土地使用权
1. 自有土地使用权
根据发行人说明、发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、发行人
提供的土地使用权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司已取得权属证书的土地使用权情况，详见律师工作报告之“附件
三：发行人及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权”。
2. 租赁土地使用权
根据发行人说明、发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、《租赁合
4-1-20
同》及越南律师事务所北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见并经
核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在一项境外租
赁土地使用权，具体情形如下：
出租人 承租人 土地位置 面积 租赁期限
从签署土地与
越南海防市安阳
地块内基础设
深越联合投 和而泰智能控制 县宏风乡安阳工
23,562.27M2 施移交记录之
资有限公司 （越南）有限公司 业区 CN10 号地
日起至 2058 年
块 C-24 号土地
12 月 25 日
根据越南律师事务所北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见，该等
境外租赁土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在相关权利限制，
不涉及重大争议、诉讼或仲裁，没有被查封、冻结、抵押等司法措施。
(三) 注册商标权、专利等无形资产
1. 主要注册商标权
根据发行人说明、发行人提供的商标注册证书并经本所律师在国家知识产
权局商标局网站查询，截至查询日（2023 年 2 月 14 日），发行人及其控股
子公司已经取得商标注册证书的主要注册商标的情况，详见律师工作报告
之“附件四：发行人及其控股子公司已经取得商标注册证书的主要注册商
标”。
2. 主要专利权
根据发行人说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在国家知识产权局
网站查询，截至查询日（2023 年 2 月 14 日），发行人及其控股子公司已经
取得专利证书的主要专利权情况，详见律师工作报告之“附件五：发行人及
其控股子公司已经取得专利证书的主要专利权”。
根据发行人说明及提供的《专利证书》，截至本法律意见书出具日，发行
人控股子公司铖昌科技取得 3 项国防专利。根据国防科工局关于铖昌科技
特殊财务信息豁免披露有关事项的批复及铖昌科技保密办公室出具的说
明，铖昌科技取得的国防专利具体内容豁免披露。
3. 主要计算机软件著作权
根据发行人说明、发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国
版权保护中心查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已
经取得计算机软件著作权登记证书的主要软件著作权，详见律师工作报告
4-1-21
之“附件六：发行人及其控股子公司已经取得计算机软件著作权登记证书的
主要软件著作权”。
4. 主要域名
根据发行人提供的域名注册文件并经本所经办律师通过国家工业和信息化
部网站地址/域名信息备案管理系统的查询结果，截至本法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司持有的经工信部备案的正在使用的的主要域名，
详见律师工作报告之“附件七：发行人及其控股子公司的主要域名”。
5. 主要集成电路布图设计专有权
根据发行人说明、发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》并经本所
律师在国家知识产权局网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司已取得集成电路布图设计登记证书的主要布图设计专
有权，详见律师工作报告之“附件八：发行人及其控股子公司已经取得的主
要集成电路布图设计专有权”。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告并经核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、电
子设备、运输设备、办公设备等。
(五) 主要财产的产权状况
根据发行人说明及提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登
记证书等相关产权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经审阅相关产权证书、购置/租赁合同等文件，并通过
知识产权局及中国版权保护中心网站进行检索查询，发行人拥有的上述主
要财产系主要通过购买、依法申请登记、租赁等方式合法取得，除已披露
的租赁房产瑕疵情形外，相关主要财产已取得权属证书或凭证。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的企业信用报告，通过商标局、
知识产权局及中国版权保护中心网站就其商标、专利、软件著作权的受限
4-1-22
制情况进行检索查询，以及在裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网
站就发行人诉讼情况进行检索查询并基于境外律师出具的法律意见，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司就其拥有所有权的主要财产，
不存在担保或其他权利受到限制的情况；除已披露的租赁房产瑕疵情形外，
发行人就其拥有使用权的主要财产，在使用权方面亦不存在权利受限制的
情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据重要性原则及发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括授信合同、借款合
同、担保合同、重大销售合同、重大采购合同等，具体如下：
1. 授信合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同，
详见律师工作报告之“附件九：发行人及其控股子公司正在履行的授信合
同”。
2. 借款合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的境内借款合
同，详见律师工作报告之“附件十：发行人及其控股子公司正在履行的境内
借款合同”。
3. 担保合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同，
详见律师工作报告之“附件十一：发行人及其控股子公司正在履行的担保合
同”。
4. 重大销售合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 3,000
万元以上的销售合同（含根据发行人预计，当年度销售总金额将在 3,000
万元以上的框架协议），详见律师工作报告之“附件十二：发行人及其控股
子公司正在履行的重大销售合同”。
5. 重大采购合同
4-1-23
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 3,000
万元以上的采购合同（含根据发行人预计，当年度采购总金额将在 3,000
万元以上的框架协议），详见律师工作报告之“附件十三：发行人及其控股
子公司正在履行的重大采购合同”。
(二) 合同主体及合同的履行
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的上
述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，除部分重大采购、销售合
同系涉外合同且合同已约定适用法律为境外法律外，前述重大合同均合法
有效，合同的内容和形式不违反中国法律、行政法规的强制性规定，该等
合同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人说明、相关部门出具的相关证明并经本所律师在中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书及律
师工作报告正文之“九/（二）关联交易”。
根据发行人说明、发行人 2022 年三季报并经核查，截至报告期末，除本法
律意见书及律师工作报告已披露的内容外，发行人及其控股子公司与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系或担保情况。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人 2022 年三季报、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人
金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
1. 合并与分立
经核查，报告期内发行人未发生过合并或分立的情形。
4-1-24
2. 增资扩股
报告期内，发行人因公开发行可转换公司债券、实施股票期权激励计划及
实施限制性股票激励计划而增加注册资本，具体情况详见律师工作报告正
文之“七/（二）发行人成立后的股本变动”。
经核查，本所认为，发行人上述增资扩股符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
发行人分别于 2019 年 7 月、2019 年 11 月、2020 年 5 月因注销部分限制性
股票而发生减资，具体情况详见律师工作报告正文之“七/（二）发行人成立
后的股本变动”。
经核查，本所认为，发行人上减资行为符合当时的法律、法规和规范性文
件的规定，并已履行必要的法律手续。
4. 重大资产收购
经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重
组标准的资产收购行为。
5. 重大资产出售
经核查，报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重
组标准的资产出售行为。
6. 分拆子公司上市
根据中国证监会《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕946 号），中国证监会核准发行人控股子公
司铖昌科技公开发行不超过 27,953,500 股新股。2022 年 6 月 2 日，铖昌科
技披露了《浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，
经深交所《关于浙江铖昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2022〕541 号）同意，铖昌科技发行的人民币普通股股票在深
交所主板上市，股票简称“铖昌科技”，股票代码“001270”。2022 年 6 月 6
日，铖昌科技公开发行的 27,953,500 股股票在深交所上市交易。
经核查，发行人分拆所属子公司铖昌科技至深交所主板上市的行为符合当
时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
4-1-25
(二) 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人暂无在未来一年内进
行上市公司重大资产重组的计划；但发行人亦不排除开展重大资产重组行
为的可能，若有，发行人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应
的法定程序及信息披露义务。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定及近三年的修改
经核查，本所认为，发行人《公司章程》的制定，以及近三年章程的修改
履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的法定程序。
(二) 发行人章程的内容
经核查，本所认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 本次发行将涉及章程修订
发行人就本次发行召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》，授权董事会在本次发行股票完成后，根据本次发行股票的实际结果，
修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。本次公司章程的
修订将于本次发行完成后进行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的近三年股东大会、董事会、监事会
4-1-26
根据发行人近三年以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、
决议、记录并经核查，本所认为，发行人近三年来历次股东大会、董事会、
监事会会议的召集和召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会近三年授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等会议资料并经核查，
本所认为，发行人近三年股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明及其简历并经核查，本所认为，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司
法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事的人数、提名、任职资格、选举程序
及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司的税种及税率
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、最近三年审计报告及最近一期财务报告并经核查，截至报告期末发行
人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入按适用税率计算销项 0%、6%、9%、13%
4-1-27
税，并按扣除当期允许抵扣的进
项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 流转税额、出口货物免抵税额 7%
0%、8.25%、10%、15%、
企业所得税 应纳税所得额 16%、16.5%、20%、21%、
24%、25%
教育费附加 流转税额、出口货物免抵税额 3%
地方教育费附加 流转税额、出口货物免抵税额 2%
注：
发行人、和而泰杭州、和而泰小家电、和而泰顺德、胜思特电器为高新技术企业，
报告期适用的企业所得税税率为 15%；
发行人控股子公司铖昌科技 2019 年适用所得税税率为 12.5%，2020 年、2021 年免
征企业所得税，2022 年适用所得税税率为 10%；
发行人控股子公司、孙公司和而泰智能照明、和而泰智能科技、和而泰智和电子、
和而泰抚州、和而泰前海、和而泰新材料、和而泰惠州、和而泰青岛、和而泰数智
新能、和而泰智能家居（已于 2022 年 11 月 24 日注销）、和而泰智能家电 2022 年
适用所得税税率为 20%；
发行人境外控股子公司裕隆亚洲依据课税年度的应纳税所得额按 16.5%的税率缴纳
利得税；
发行人境外控股子公司和而泰欧洲及控股孙公司 NPE 依据课税年度的应纳税所得
按 24%的税率缴纳利得税；
发行人境外控股子公司和而泰北美依据课税年度的应纳税所得按 21%的税率缴纳
利得税；
发行人境外全资孙公司和而泰智能控制（越南）有限公司 2019 年适用企业所得税
税率 20%，2020 年至 2021 年适用企业所得税率 0%，2022 年适用企业所得税税率
10%；
发行人境外全资孙公司和而泰电子技术（越南）有限公司 2021 年、2022 年适用企
业所得税率 0%；
发行人境外控股子公司和而泰国际按照《中华人民共和国香港特别行政区税收法
则》缴纳税款，在每一纳税年度，应纳税利润中不超过 2,000,000.00 港币的部分按
8.25%税率计缴利得税，超过 2,000,000.00 港币的部分按 16.5%税率计缴利得税；
发行人境外控股子公司和而泰罗马尼亚，依照罗马尼亚政府颁布的文件，依据课税
年度的应纳税所得额按 16.00%的税率缴纳企业所得税。
根据发行人说明、发行人的纳税申报文件及《高新技术企业证书》并基于
本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所认为，
发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税税收优惠
（1） 发行人
4-1-28
2017 年 10 月 31 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国 家税 务 局 、 地 方 税 务 局 联 合 下 发 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 编 号 ：
GR201744203104），资格有效期为三年。因此自 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2020 年 12 月 11 日，根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税
务总局深圳市税务局联合下发《高新技术企业证书》（编号：
GR202044202243），资格有效期为三年。因此自 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，发行人继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2） 和而泰顺德
2017 年 11 月 9 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局向和而泰顺德联合下发《高新技术企业证书》（编
号：GR201744004585），资格有效期为三年。因此自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，和而泰顺德享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2020 年 12 月 9 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局向和而泰顺德联合下发《高新技术企业证书》（编号：GR202044006011），
资格有效期为三年。因此自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，和而
泰顺德继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3） 和而泰杭州
2019 年 12 月 4 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务 局向和而 泰杭州 联合下 发《高 新技术 企业证书 》（编 号：
GR201933004435），资格有效期为三年。因此自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，和而泰杭州享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2022 年 12 月 24 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务 局向和而 泰杭州 联合下 发《高 新技术 企业证书 》（编 号：
GR202233006862），资格有效期为三年。因此自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，和而泰杭州继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（4） 胜思特电器
2017 年 12 月 11 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局向胜思特电器联合下发《高新技术企业证书》（编
号：GR201744010103），资格有效期为三年。因此自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，胜思特电器享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
4-1-29
2020 年 12 月 9 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局向胜思特电器联合下发《高新技术企业证书》（编号：GR202044010643），
资格有效期为三年。因此自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，胜思
特电器继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（5） 和而泰小家电
2019 年 12 月 9 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总
局深圳市税务局向和而泰小家电联合下发《高新技术企业证书》（编号：
GR201944200629），资格有效期为三年。因此自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，和而泰小家电享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2022 年 12 月 19 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总
局深圳市税务局向和而泰 小家电《高新技 术企业证书》（ 编号：
GR202244207000），资格有效期为三年。因此自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，和而泰小家电继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（6） 铖昌科技
2018 年 11 月 30 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局向铖昌科技联 合下发《高新技 术企业证书》（ 编号：
GR201833002015），资格有效期为三年。因此自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，铖昌科技享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2021 年 12 月 16 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务 局于向铖 昌科技 联合下 发《高 新技术 企业证书 》（编 号：
GR202133006835），资格有效期为三年。因此自 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，铖昌科技可以享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2. 集成电路产业企业所得税优惠
依据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财
税〔2016〕49 号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号文件）的规定，铖昌科技可享受
二免三减半的企业所得税优惠政策，自 2017 年度起第一年至第二年免征企
业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并
享受至期满为止。
2018 年 10 月，铖昌科技申请集成电路生产企业税收优惠资格经审核通过，
因此铖昌科技 2019 年度、2020 年度可以按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，税率为 12.5%。
4-1-30
3. 重点集成电路设计企业软件所得税税收优惠
依据《关于印发<新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政
策>的通知》（国发〔2020〕8 号）及《关于促进集成电路产业和软件产业
高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和
信息化部公告 2020 年第 45 号）的规定，重点集成电路设计企业自获利年
度起,第一年至第五年免征企业所得税,接续年度减按 10%的税率征收企业
所得税。
铖昌科技属于国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，且自 2017 年
度起开始获利，2021 年 5 月，铖昌科技申请重点集成电路设计企业税收优
惠资格经审核通过，因此铖昌科技 2020 年、2021 年免征企业所得税，2022
年适用的所得税税率为 10%。
4. 小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），符合条件的小型微利企业，其年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财税〔2021〕12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征
收企业所得税。
根据发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、最近三年
审计报告及相应公司的纳税申报文件，发行人控股子公司、孙公司和而泰
智能照明、和而泰智能科技、和而泰智和电子、和而泰抚州、和而泰前海、
和而泰新材料、和而泰惠州、和而泰青岛、和而泰数智新能、和而泰智能
家居（已于 2022 年 11 月 24 日注销）、和而泰智能家电均属于符合相关法
规规定条件的小型微利企业，于 2022 年享受该等小型微利企业所得税优
惠，按照 20%的税率缴纳企业所得税。
5. 增值税税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕
28 号）和国防科工局印发《军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审
〔2014〕1532 号），发行人控股子公司铖昌科技从事军品的研发和生产取
得的收入免缴增值税。
4-1-31
6. 境外子公司所得税税收优惠
(1) 和而泰智能控制（越南）有限公司
根据发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、最近三年
审计报告，发行人境外全资孙公司和而泰智能控制（越南）有限公司享二
免四减半的企业所得税优惠政策，该公司 2019 年和 2021 年免征企业所得
税，2022 年至 2025 年按照 20%的法定税率减半征收企业所得税，并享受
至期满为止。
(2) 和而泰电子技术（越南）有限公司
根据发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、最近三年
审计报告，发行人境外全资孙公司和而泰电子技术（越南）有限公司享四
免九减半的企业所得税优惠政策，企业从新投资项目产生收入的第一年起，
连续三年内无应纳税收入的，免税或减税期从第四年开始计算。基于上述，
和而泰电子技术（越南）有限公司在 2021 年、2022 年 1-9 月适用的企业所
得税率为 0%。
(3) 和而泰国际
根据发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、最近三年
审计报告，发行人境外控股子公司和而泰国际按照《中华人民共和国香港
特别行政区税收法则》缴纳税款，在报告期内每一纳税年度，应纳税利润
中 不 超 过 2,000,000.00 港 币 的 部 分 按 8.25% 税 率 计 缴 利 得 税 ， 超 过
2,000,000.00 港币的部分按 16.5%税率计缴利得税。
基于上述及本所律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，
本所认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
(三) 发行人报告期内享受的财政补助和税收返还
根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季
报、发行人取得财政补贴的入账凭证、收款凭证及补贴文件并经核查，报
告期内发行人收到的单笔金额在 100 万元以上的大额财政补贴情况，详见
律师工作报告之“附件十三：报告期内发行人及其控股子公司收到的单笔金
额为 100 万元以上的财政补贴”。
经核查，本所认为，发行人享受上述财政补贴和税收返还，均已取得相关
有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
4-1-32
(四) 发行人的纳税情况
根据最近三年年度报告、2022 年半年报、2022 年三季报、发行人说明、深
圳市南山区国家税务局及深圳市南山区地方税务局出具的证明文件并经核
查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目的环境保护情况
经核查，本所认为，发行人已就其生产经营活动和募集资金拟投资项目依
据国家和地方产业政策和环保规定，履行相应程序，符合国家和地方产业
政策和环保规定及相关主管部门的要求。发行人的生产经营活动和募集资
金拟投资项目符合环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近
三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处
罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2022 年 8 月 18 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会。本次股东大
会审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。根据该等议案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
序 募集资金投入
项目名称 总投资额（万元） 实施单位
号 额（万元）
汽车电子全球运 发行人、和而泰汽车
1 39,677.85 25,000.00
营中心建设项目 电子
2 数智储能项目 12,369.41 10,000.00 和而泰数智新能
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 发行人
合计 82,047.26 65,000.00 -
4-1-33
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项
目需投入的资金总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资
方式解决。本次募集资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先
行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2. 发行人本次募集资金投资项目中，汽车电子全球运营中心建设项目已就其
中的汽车电子营销中心项目获得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳
市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2022）0472 号），备案证有
效期为 2022 年 9 月 27 日起两年内，就其中的汽车电子科技研发中心项目
获得深圳市光明新区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》
（深光明发改备案（2022）0339 号），备案证有效期为 2022 年 9 月 21 日
起两年内；数智储能项目已获得深圳市光明新区发展和改革局出具的《深
圳市社会投资项目备案证》（深光明发改备案（2022）0333 号），备案证
有效期为 2022 年 9 月 16 日起两年内。
3. 根据发行人说明及其提供的不动产权属证明，发行人本次募集资金投资项
目实施所需土地座落于深圳市光明区田寮村宝山路 18 号及于深圳市南山
区留仙洞总部基地二街坊，发行人已取得深圳市光明区田寮村宝山路 18
号对应土地的权属证书（深房地字第 8000105859 号）及深圳市南山区留仙
洞总部基地二街坊对应土地的权属证书（粤（2021）深圳市不动产权第
0187053 号）。因此就本次发行涉及的募集资金投资项目，不涉及需要另
行取得国有土地使用权的情形。
(二) 项目的合作情况
根据发行人说明、本次发行方案及《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人上述募集资金投资项
目均由其自身及其全资子公司和而泰汽车电子、和而泰数智新能实施，不
涉及与他人进行合作的情形。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
基于上述，本所认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案
和批准，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；上述募集资金投资项目的实施不会导
致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
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十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：“以技术创新为核心竞争能力，
以规范化、全球化运营管理为发展依托，以规模化、集约化经营为竞争形
态，专注务实的征程，以领航数智时代，创造美好生活为企业目标，践行
敏锐敏捷，认同认真的企业精神，以科技铸造辉煌”。
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等公开渠道查询，并基于确信发行人所作出的确认以及有关陈述和说明是
基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、
仲裁情况。
根据发行人的说明、相关部门出具的相关证明及经本所律师在全国企业信
用信息公示系统查询，并基于确信发行人所作出的确认以及有关陈述和说
明是基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚情况。
(二) 主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东刘建伟先生的说明并经本所律
师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网及全国企业信用信息公示系统
查询，并基于确信发行人主要股东所作出的确认以及有关陈述和说明是基
于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本法律意见书出具日，持有
发行人 5%及以上股份的主要股东不存在上述尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 发行人董事长、总裁涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人董事长、总裁刘建伟先生说明并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网查询，并基于确信发行人董事长、总裁所作出的确认
以及有关陈述和说明是基于诚实和信用的原则作出的，本所认为，截至本
法律意见书出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
本所对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本
所的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是基于诚
实和信用的原则作出的；（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关
规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本
所对于发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人以及发行人的董事
长和总裁已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
二十一、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发
行股票的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，
尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能
控制股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
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（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所 负 责 人：
华晓军
北京君合律师事务所大连分所 负 责 人：
张相宾
经办律师：
冯 艾
经办律师：
沈 娜
经办律师：
张相宾
年 月 日
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