深圳和而泰智能控制股份有限公司

       独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见


       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 公司章程》
和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第
六届董事会第七次会议审议的有关事项进行认真审核和了解后，发表独立意见如
下：

       一、关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的独立意见

       经审阅，我们认为：公司本次调整后的向特定对象发行股票方案符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次方案调整是公司根据实际情况
而进行的，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

       二、关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见

       经审阅，我们认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，发行预案合理、切实可行，有
利于增强公司资金实力，有利于公司长远发展，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

       三、关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的独立意见

       经审阅，我们认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》论证了本次发
行具备必要性与可行性，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定
对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

    四、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定
对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次向特定对象发行
股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的
可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取
的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该事项。

    五、关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    经审阅，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响
的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管
理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，
均符合相关法律法规和规范性文件的规定，这些填补回报措施是切实可行的，有
利于保障投资者合法权益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

    六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨
关联交易的独立意见

    经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、
实际控制人刘建伟先生，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交
易事项履行了必要的关联交易决策程序，符合关联交易的公平、公正、公开原则，
本次发行的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与特定对象刘建伟
先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，系双方真实的意思表示，
协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
该事项。




                                       独立董事：孙进山、孙中亮、黄纲

                                               二〇二三年三月二十二日