和而泰：北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）2023-03-25
辽宁省大连市中山区人民路 15 号
国际金融大厦 16 层 F 室
邮编：116006
电话：（86-411） 8250-7578
传真：（86-411） 8250-7579
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北京君合律师事务所大连分所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制
股份有限公司（以下简称“公司”“和而泰”或“发行人”）委托，委派律师以特聘法
律顾问的身份，就发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事
宜，已于 2022 年 9 月 29 日出具了《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而
泰智能控制股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》《北京君合律师
事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行 A 股股票的
律师工作报告》；于 2022 年 12 月 9 日出具了《北京君合律师事务所大连分所关
于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》；并在全面实行股票发行注册制制度后，于 2023 年 2 月 24 日出具了《北
京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京君合律师
事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现就发行人就本次发行方案调整相关事项进行核查，并出具本补充法律
意见书。本补充法律意见书构成本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》不
可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中
发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就本次发行方案调整中的法律问题及相关事项发表意
见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、技术及市场等非法律事宜发表意
见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报
告、招股说明书等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等
数据及结论的适当资格。
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本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的
法律责任。除非文义另有所指，《律师工作报告》的释义同样适用于本补充法律
意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、 本次发行方案的调整
2023 年 3 月 22 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象
发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示与填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对
象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，对本次发行
方案进行了修改与调整，主要修改内容系调整了本次发行方案中的募集资金金额
及发行数量等条款，同时根据《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注
册制制度，修改了本次发行方案相应内容（以下简称“本次调整”），具体如下：
（一）募集资金金额调整
1. 调整前内容
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
汽车电子全球运营中心建设项目 39,677.85 25,000.00
数智储能项目 12,369.41 10,000.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 82,047.26 65,000.00
2. 调整后内容
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 64,869.59 万元，扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
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单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
汽车电子全球运营中心建设项目 39,677.85 25,000.00
数智储能项目 12,369.41 10,000.00
补充流动资金 30,000.00 29,869.59
合计 82,047.26 64,869.59
（二）发行数量的调整
基于上述募集资金金额的调整，本次发行的发行数量相应进行调整，具体情
况如下：
1. 调整前内容
刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 65,000 万
元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数
确定发行股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次非公开发行股票的数量
为 46,695,402 股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开
发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关
规定。
2. 调整后内容
刘建伟先生认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 64,869.59
万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整
数确定发行股票数量。按照发行价格 13.92 元/股计算，本次向特定对象发行股票
的数量为 46,601,716 股；具体以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）根据现行有效监管规定的调整
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管规定及审核要求，公司
对发行方案中的有关本次发行的发行方式、尚需履行的程序、认购款的支付时间
等内容进行了调整，将相应条款中“取得中国证监会核准”的内容修改为“取得
深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修
改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”等内容。
基于上述，本所认为，发行人本次调整主要涉及减少募集资金总额及发行对
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象认购股份数量，并根据有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而
进行调整。本次调整不属于本次发行方案发生重大变化的情形，不影响本次发行。
二、 本次调整履行的相关程序
2022 年 8 月 18 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会。本次股东大
会会议审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项的议案》。根据该议案，股东大会授权董事会全权办理与本次发
行相关的全部事宜，包括“为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门
的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整”。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关监管规定及审核要求，对董事会办理本次发
行相关事宜的授权范围进行了修改调整，授权董事会“在法律、法规、中国证券
监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，
并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限
于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），
制定、调整和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机”。
2023 年 3 月 22 日，发行人召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第
七次会议，审议通过本次调整的相关议案。发行人独立董事已就本次调整事项发
表事前认可意见及独立意见。
基于上述，发行人本次调整已取得股东大会授权并经董事会审议通过，发行
人本次调整已履行了必要的决策程序，符合《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
基于上述，本所认为，发行人本次调整已履行必要的决策程序，本次发行方
案未发生重大变化，本次调整不影响本次发行。
本补充法律意见书正本共二份，无副本。
（以下无正文，下接《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控
制股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二））》之签署
页）
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（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所 负 责 人：
华晓军
北京君合律师事务所大连分所 负 责 人：
张相宾
经办律师：
冯 艾
经办律师：
沈 娜
经办律师：
张相宾
年 月 日
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