深圳和而泰智能控制股份有限公司

                        独立董事 2022 年度述职报告

                          （独立董事：孙进山）


    作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立董
事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2022年度工作中，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会
议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的相关法规要求，将2022年度
本人履行独立董事职责情况汇报如下：

     一、出席会议情况

    （一）董事会会议

    2022年度，和而泰共召开13次董事会，本人作为第六届董事会独立董事，在任期内
召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下：

                                   参加董事会情况

  应出席董事会次数       现场出席次数       以通讯方式参加次数   委托出席次数

          4                   2                     2                  0

    （二）股东大会

    本年度公司共召开了5次股东大会，本人作为第六届董事会独立董事，列席了2022
年第三次临时股东大会和2022年第四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议
的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。

    二、发表独立意见的情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我作为公司独立董事，就公司
2022年度以下事项发表了独立意见：




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    （一）2022年11月14日，公司第六届董事会第一次会议，发表独立意见如下：

    1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    公司本次聘任的高级管理人员未发现其有《公司法》《规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次
聘任的高级管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》《股票上市
规则》以及《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任
职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司所聘任的职位。

    本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，罗珊珊女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书
的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，罗珊珊女士已获得深圳证券交易所
“上市公司董事会秘书资格证书”，并按照相关规定接受了董事会秘书的后期培训，符
合《股票上市规则》《规范运作》要求的任职条件。我们同意聘任刘建伟先生为公司总
裁，聘任秦宏武先生为公司执行总裁，聘任罗珊珊女士为公司高级副总裁、财务总监、
董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

    2、关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见

    经查阅相关资料，彭花麟女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《股票上
市规则》以及《公司章程》等有关规定。其教育背景、任职经历、专业能力等能够胜任
公司内部审计部门负责人的职位。因此，我们同意聘任彭花麟女士为公司内部审计部门
负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

    （二）2022年11月16日，公司第六届董事会第二次会议，发表独立意见如下：

    1、关于2022年员工持股计划终止的独立意见



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       经审核，独立董事认为：公司在完成2022年员工持股计划审议程序以来一直积极推
进本次员工持股计划的实施工作，由于目前二级市场环境及公司实际情况等因素，公司
未能在法律法规规定的实施期间内完成标的股票的购买，本次员工持股计划自然终止。
本次员工持股计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的发展战
略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董
事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。因
此，我们同意公司本次员工持股计划终止。

       （三）2022年12月1日，公司第六届董事会第三次会议，发表独立意见如下：

       1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）发表独立意
见如下：

       （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件禁止实施限制性股
票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

       （2）公司《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关
任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理
办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。

       （3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排（包括
授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

       （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

       （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利


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于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为，公司本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激
励事项，并同意将本次限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

   2、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

   公司2022 年度限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率指标是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润增长
率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能
力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为，公
司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司
提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未
来的经营发展将起到积极的促进作用。我们同意上述考核管理办法并同意将其提交公司
股东大会审议。

   （四）2022年12月22日，公司第六届董事会第四次会议，发表独立意见如下：

   1、关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的独立意见

   经核查，公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权事项，在公
司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此，我们同意公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分
股票期权相关事项。


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    2、关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件
的事项进行了核查，认为：

    （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生上述规定中的不得行权的情形；

    （2）经核查，本次可行权的109名激励对象满足公司《2021年股票期权激励计划
（草案）》规定的预留授予第一个行权期的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预
留授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；

    （3）公司2021年股票期权激励计划对预留授予各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；

    （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，我们同意上述
109名激励对象在公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予第一个行
权期内采用自主行权方式行权。

    3、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见经核查，
独立董事认为：公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，降低财务费
用，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。在募集资金暂时补充流动资金期
间，浙江和而泰智能科技有限公司将根据募集资金项目进展，随时归还该笔资金。我们
同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金。

    三、对公司现场调研的情况



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    2022年，我按照深圳证券交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，深入公
司，利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解
公司的生产经营情况和财务状况等。

    本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经
营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管
理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事
的职责。

    四、专门委员会履职情况

    报告期内，我作为第六届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员；在任
期内依据《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》，召集并参加了1次
审计委员会会议，就《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》进行了讨论。参加了
3次薪酬与考核委员会会议，就《关于2022年员工持股计划终止的议案》；《<2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权
的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》
进行了讨论。同时针对提案从自身专业角度出发，客观的给予分析和建议，有效地履行
了专门委员会的职责。

   五、对公司2022年度报告编制的履职情况

    按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2022年报编制和披露过程
中，认真听取了公司管理层的年度经营报告，全面了解了公司经营状况并进行了实地考
察，参加了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真
实反映公司经营情况。

   六、保护股东合法权益方面所做的工作

    （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

    2022年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司
内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往


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来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取
公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分
发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相
关规定开展工作，维护全体股东的利益。

       （二）持续关注公司信息披露工作，对公司2022年度信息披露情况进行监督检查，
关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、信息披露业务备
忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公
平。

       （三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

   七、其他工作

       报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议召开股东大会、独立聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。

       以上是本人在2022年度履行职责情况的汇报，本人认为，2022年度公司对于独立董
事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

       2023年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的
认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发
挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

       本人的联系方式：

       姓名：孙进山

       电子邮箱：het@szhittech.com

       报告完毕，谢谢！

                                                           独立董事：孙进山

                                                         二〇二三年三月二十九日


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