证券代码：002402              证券简称：和而泰            公告编号：2023-025



                    深圳和而泰智能控制股份有限公司

                    第六届董事会第八次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
通知于2023年3月17日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。
会议于2023年3月27日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦
D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际
出席董事9名（其中孙进山先生、孙中亮先生由于工作原因以通讯表决方式出席会议），
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内
容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生
主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

    1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度总裁工作报告》；

    董事会听取了总裁刘建伟先生所作的《2022年度总裁工作报告》，认为2022年公司
经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2022年度经营目标。

    2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

    张坤强先生、孙中亮先生、黄纲先生、孙进山先生向公司董事会提交了《独立董事
2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。

    《2022年度董事会工作报告》以及《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》；
    《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年度报告全文》详见指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年年
度报告摘要》（公告编号：2023-027）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证
券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》；

    《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》；

    《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度内部控制自我评价
报告》；

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董
事会对公司2022年度内部控制进行了自我评价，并出具了相关报告。

    《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会、会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案
的议案》；

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司净利
润437,551,607.48元，其中母公司实现净利润299,275,640.52元。母公司期末可供股东分
配的利润为1,473,080,791.77元，合并后公司期末可供股东分配的利润为1,878,318,408.60
元。2022年度提取法定盈余公积29,927,564.05元。

    根据《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》关于利润分配
政策的相关规定，公司拟进行2022年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本
931,940,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含
税），不以公积金转增股本。

    2022年度利润分配方案以总股本931,940,685股为基数确定了分配比例和相应的分
配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调
整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。同时，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理2022年度权益分派事宜。

    公司2022年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，
相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

    《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-029）详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对2022年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度向银行申请授
信额度的议案》；

    经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日
起12个月内向部分银行申请授信额度总计不超过725,900万元人民币和9,000万美元，授
信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金
额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提
请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，并根据公司及纳入合并报
表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事
宜。本项授权期限为一年。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务
的议案》；

    《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2023-030）详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策及会计估计
变更的议案》；

    《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2023-031）详见公司指定信
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    独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减
值准备及核销资产的议案》；
    《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-032）详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司董事会审计委员会对此出具了合理性说明，独立董事对该事项发表了独立意
见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度财务审
计机构的议案》；
    公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计
机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商
情况确定2023年审计费用并签署相关合同与文件。

    《关于续聘2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-033）详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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    独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年投资者保护工作情
况报告》；

    《2022年投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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    14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司及孙公司提
供担保的议案》；

    公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的子公司及孙公司，公司对其日常经营
有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力，此次担保风险可控，不会对
公司产生不利影响。本次公司为子公司及孙公司申请银行授信额度提供担保，有助于其
解决发展业务所需资金和满足其持续经营需求，能够为公司带来合理的回报，从而进一
步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。公司董事会同意为子公司及孙公司提
供担保。

    《关于为子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-034）详见公司指定
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    独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
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    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    15、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度公司高级管
理人员薪酬的议案》；

    2022年度，公司高级管理人员为总裁刘建伟先生、执行总裁秦宏武先生、高级副总
裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为273万元
人民币。

    刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

    独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
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    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    16、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的
议案》；

    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及综
合参考同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平，公司董事会同意调整第六届董事会
独立董事津贴，由每人7万元/年（含税）调整为每人10万/年（含税）。本次调整有利于
调动独立董事的工作积极性，保障独立董事更好的履行职责，符合公司长远发展的需要，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次独立董事津贴的调整自
2022年年度股东大会审议通过后生效。

    孙进山先生、黄纲先生、孙中亮先生回避表决。
    独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    17、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司高级管
理人员薪酬方案的议案》；

    经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分
为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束
后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。

    刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

    独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》；

    《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2023-035）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披
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    保荐机构及独立董事对相关事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站
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    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    19、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东
大会的议案》。

    《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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特此公告。




             深圳和而泰智能控制股份有限公司
                      董 事 会
                二〇二三年三月二十九日