深圳和而泰智能控制股份有限公司

                        独立董事 2022 年度述职报告

                           （独立董事：黄纲）


    作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立董
事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2022年度工作中，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会
议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤
其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的相关法规要求，将2022年度
本人履行独立董事职责情况汇报如下：

     一、出席会议情况

    （一）董事会会议

    2022年度，和而泰共召开13次董事会，本人作为第五届董事会和第六届董事会独立
董事，在任期内召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下：

                                   参加董事会情况

  应出席董事会次数       现场出席次数       以通讯方式参加次数   委托出席次数

         13                   8                      5                 0

    （二）股东大会

    本年度公司共召开了5次股东大会，本人作为第五届董事会和第六届董事会独立董
事，列席了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东
大会、2022年第三次临时股东大会和2022年第四次临时股东大会，认真审阅了需提交股
东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。

    二、发表独立意见的情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我作为公司独立董事，就公司
2022年度以下事项发表了独立意见：


                                        1
    （一）2022年2月18日，公司第五届董事会第二十六次会议，发表独立意见如下：

    1、关于对外担保情况的独立意见

    （1）公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，严格控制
对外担保风险。

    （2）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2021年12月31日的违规对外担保情况；

    （3）截至2021年12月31日,公司及其子公司累计对外担保总额为11,960万元（含本
次担保事项，其中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之
外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），约占本公司2021年12月
31日经审计合并报表归属上市公司股东净资产的3.32%。公司无逾期担保数额。上述担
保公司均已依相关法律法规及公司《章程》《对外担保管理办法》规定，履行了必要的
审议程序及信息披露义务。

    2、对《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规
定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《关于2021年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务
人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2021年度募集资金存放与使用情况及
《专项报告》发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所
《主板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与
使用情况。

    3、对《2021年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

    我们通过仔细阅读公司《2021年度内部控制自我评价报告》，发表以下独立意见：
（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规
的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内


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部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、
募集资金、资产管理、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够
有效地贯彻执行。（2）《2021年度内部控制的自我评价报告》比较客观地反映了公司
内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工
作的要求也比较明确。公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的
监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

   4、关于2021年度利润分配预案的独立意见

   对于公司2021年度利润分配预案,我们认为：公司2021年度经营业绩良好，适当实施
现金派送的分红方案，与公司业绩成长性是相匹配的，是合理的，有利于适应公司的快
速发展，也有利于更好的回报公众投资者。我们同意公司董事会提出的2021年度的利润
分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   5、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

   （1）2021年公司控股股东不存在占用公司资金，也不存在以前年度发生并累计至
2021年度的关联方违规占用资金情况；

   （2）2021年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应披露
而未披露的资金往来、资金占用事项。

   6、关于开展远期外汇交易业务的独立意见

   公司开展远期外汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交
易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目
的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业
务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行
的；同时，公司拟开展的远期外汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公
司开展的远期外汇业务将遵守相关法律法规等规范性文件规定以及公司相关制度的规
定，我们同意该事项。

   7、关于续聘2022年度财务审计机构的独立意见

   大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的
有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘
会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计


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工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    8、关于为子公司提供担保的独立意见本次董事会审议为子公司提供担保事项，是
为了满足各子公司生产经营所需作出的，且充分考虑了上述控股子公司的实际经营情况
和信用状况。对于此次担保，控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司和深圳和而
泰小家电智能科技有限公司的其他自然人股东，以其个人资产对公司提供反担保，公司
能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决
策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司
及中小股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    9、关于为深圳锐吉提供担保的独立意见

    本次董事会审议了关于为深圳市锐吉电子科技有限公司（以下简称“深圳锐吉”）
提供担保的事项，有利于深圳锐吉的生产经营发展，确保公司的利益最大化。且充分考
虑了深圳锐吉的实际经营情况和信用状况。对于此次担保，深圳锐吉的控股股东上海视
瞰信息科技有限公司的实际控制人金飞先生将以其个人资产对公司提供反担保，能有效
的控制和防范担保风险。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合
法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及中小股东
的利益，我们同意本次担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

    10、关于2021年度及2022年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

    （1）公司高级管理人员2021年度及2022年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及
地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员工作的积极
性，有利于公司的长远发展。

    （2）董事会对高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、
《董事会议事规则》等规定的要求。我们同意公司提交的公司高级管理人员的薪酬方
案，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    11、关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见



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    公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资
资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流
动性好、低风险或保本型的短期（一年内）理财产品，有利于在控制风险前提下提高公
司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，有利于提高暂时闲置募集资
金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影
响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司及子公司
使用自有资金不超过85,000万元人民币、闲置募集资金不超过20,000万元人民币（在上
述额度内资金可以循环使用）购买理财产品。

    （二）2022年4月7日，公司第五届董事会第二十九次会议，发表独立意见如下：

    1、关于公司2021年度非经常性损益披露差错更正事项的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次2021年度非经常性损益披露差错更正事项，符合《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非经常性损益披
露差错更正事项。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （三）2022年4月18日，公司第五届董事会第三十次会议，发表独立意见如下：

    1、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的独
立意见

    经核查，公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分期权
事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的审议程序，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激励计划首
次授予行权价格及注销部分股票期权相关事项。

    2、关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件


                                      5
的事项进行了核查，认为：

   （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

   （2）经核查，本次可行权的160名激励对象满足公司《2021年股票期权激励计划
（草案）》规定的首次授予第一个行权期的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首
次授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

   （3）公司2021年股票期权激励计划对首次授予各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

   （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述
160名激励对象在公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行
权期内采用自主行权方式行权。

   （四）2022年4月28日，公司第五届董事会第三十一次会议，发表独立意见如下：

   1、关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的独立意见

   经核查，公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格的事项，在公司2021年第
一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的审议程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权激
励计划行权价格的事项。

   2、关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见

   我们作为公司的独立董事，在认真审阅《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要等文件
基础上，发表以下独立意见：

   （1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的



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指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《规范运作指引》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       （2）公司已就本员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会的通过，本
员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划确。

       （3）公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展。

       （4）本次员工持股计划的董事会会议召集、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。综上，我们认为公司拟实施的2022年员工持股计划不会损害公司及其
全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大
会审议。

       3、关于《公司2022年员工持股计划管理办法》的独立意见

       经审核，我们认为：《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年员工持股计划管理
办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件及《公司章程》、《员工持股计划（草案）》的规定，内容合
法、有效。有利于规范和保障公司本员工持股计划的顺利实施，有利于公司的持续发
展。参加本员工持股计划的董事在董事会上已履行了回避表决义务。综上，我们同意
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。

       （五）2022年8月2日，公司第五届董事会第三十二次会议，发表独立意见如下：

       1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

       公司本次非公开发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，公司具备本次非公开发行A股
股票的资格和条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


                                        7
    2、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行A股股票方
案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善产业布局、改善
财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该
议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见

    公司为本次非公开发行A股股票编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年
度非公开发行A股股票预案》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和规范性文件的
有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开
发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。因此，我们同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集
资金运用的可行性分析报告》符合《管理办法》及《实施细则》等法规和规范性文件的
有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司
整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》《实施细
则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法
规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15
号）等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



                                     8
     6、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意
见

     公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措
施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     7、关于公司设立募集资金专用账户的独立意见

     为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发
行A股股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

     8、关于公司与刘建伟先生签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

     公司与刘建伟先生签订的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实的意思表
示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     9、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见本次非公开发行A股
股票涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方
法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行
为。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



                                       9
    10、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》符合中国证监
会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章
程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润
分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因
此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜
的独立意见

    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会
全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行A
股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （六）2022年8月18日，公司第五届董事会第三十三次会议，发表独立意见如下：

    1、关于对外担保情况的独立意见

    （1）公司能严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

    （2）报告期内，公司审议通过了对子公司和而泰智能控制（越南）有限公司、浙
江和而泰智能科技有限公司、和而泰智能控制国际有限公司、杭州和而泰智能控制技术
有限公司、深圳和而泰小家电智能科技有限公司申请银行授信额度提供担保分别不超过
人民币1,000万美元、8,000万元、12,000万元、2,000万元、10,000万元。截至2022年6月
30日，公司累计对外担保总余额为10,540万元人民币（其中除公司对深圳市锐吉电子科
技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的
担保），占公司最近一年（2021年12月31日）经审计净资产的2.92%，占公司最近一期
（2022年6月30日）未经审计净资产的2.73%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保公司均已依相关法律法规及《公
司章程》的规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。



                                      10
    2、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：报告
期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    3、关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，如实反映
了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    （七）2022年10月28日，公司第五届董事会第三十四次会议，发表独立意见如下：

    1、关于公司董事会换届选举非独立董事及独立董事的独立意见

    公司第五届董事会因任期届满而进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定及公司运作要求。本次提名由董事会提名委员会进行资质审查，董事会审
议，同意提名刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生、白清利先生、梁国智
先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名孙进山先生、黄纲先生、孙中亮
先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    公司第六届董事会的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序完
备。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基
础上进行的，并已征得被提名人同意。

    经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为上述董事候选人符合有
关法律法规和《公司章程》对上市公司董事任职资格的要求，具备履行董事职责所必需
的工作经验、资质和能力，本次提名的独立董事候选人亦符合中国证监会及深圳证券交
易所规定的独立董事应具备的条件，具有独立性，三位独立董事均已取得中国证监会认
可的独立董事资格证书。

    公司第六届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事候选人人数不低于公司第六届董
事会董事候选人总数的三分之一，符合《公司法》以及《公司章程》等的有关规定。我


                                     11
们一致同意公司第六届董事会董事候选人提名事宜，并同意将公司董事会换届选举的有
关议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

    （八）2022年11月14日，公司第六届董事会第一次会议，发表独立意见如下：

    1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    公司本次聘任的高级管理人员未发现其有《公司法》《规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次
聘任的高级管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。本次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》《股票上市
规则》以及《公司章程》等规定的担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任
职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司所聘任的职位。

    本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，罗珊珊女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书
的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，罗珊珊女士已获得深圳证券交易所
“上市公司董事会秘书资格证书”，并按照相关规定接受了董事会秘书的后期培训，符
合《股票上市规则》《规范运作》要求的任职条件。我们同意聘任刘建伟先生为公司总
裁，聘任秦宏武先生为公司执行总裁，聘任罗珊珊女士为公司高级副总裁、财务总监、
董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

    2、关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见

    经查阅相关资料，彭花麟女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查的情形；亦未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《股票上
市规则》以及《公司章程》等有关规定。其教育背景、任职经历、专业能力等能够胜任
公司内部审计部门负责人的职位。因此，我们同意聘任彭花麟女士为公司内部审计部门



                                     12
负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。

    （九）2022年11月16日，公司第六届董事会第二次会议，发表独立意见如下：

    1、关于2022年员工持股计划终止的独立意见

    经审核，独立董事认为：公司在完成2022年员工持股计划审议程序以来一直积极推
进本次员工持股计划的实施工作，由于目前二级市场环境及公司实际情况等因素，公司
未能在法律法规规定的实施期间内完成标的股票的购买，本次员工持股计划自然终止。
本次员工持股计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的发展战
略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董
事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。因
此，我们同意公司本次员工持股计划终止。

    （十）2022年12月1日，公司第六届董事会第三次会议，发表独立意见如下：

    1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）发表独立意
见如下：

    （1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件禁止实施限制性股
票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

    （2）公司《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关
任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理
办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。

    （3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排（包括
授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。




                                     13
       （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

       （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们认为，公司本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激
励事项，并同意将本次限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

       2、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

       公司2022 年度限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核与个人层面绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率指标是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润增长
率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能
力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们认为，公
司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司
提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未
来的经营发展将起到积极的促进作用。我们同意上述考核管理办法并同意将其提交公司
股东大会审议。

       （十一）2022年12月22日，公司第六届董事会第四次会议，发表独立意见如下：

       1、关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的独立意见

       经核查，公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权事项，在公



                                        14
司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施
考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此，我们同意公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分
股票期权相关事项。

    2、关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件
的事项进行了核查，认为：

    （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生上述规定中的不得行权的情形；

    （2）经核查，本次可行权的109名激励对象满足公司《2021年股票期权激励计划
（草案）》规定的预留授予第一个行权期的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预
留授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；

    （3）公司2021年股票期权激励计划对预留授予各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；

    （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；因此，我们同意上述
109名激励对象在公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予第一个行
权期内采用自主行权方式行权。

    3、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见经核查，
独立董事认为：公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，降低财务费



                                     15
用，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。在募集资金暂时补充流动资金期
间，浙江和而泰智能科技有限公司将根据募集资金项目进展，随时归还该笔资金。我们
同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金。

    三、对公司现场调研的情况
    2022年，我按照深圳证券交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，深入公
司，利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解
公司的生产经营情况和财务状况等。

    本人采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的生产经
营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与公司董事、高级管
理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事
的职责。

    四、专门委员会履职情况

    报告期内，我作为第五届董事会提名委员会召集人以及审计委员会委员；在任期内
依据《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》，召集并参加了2次提名委员会
会议，就《董事会规模和构成情况审查》《现任董事、高级管理人员任职资格审查》；
《关于提名刘建伟先生为第六届董事会非独立董事的议案》《关于提名罗珊珊女士为第
六届董事会非独立董事的议案》《关于提名秦宏武先生为第六届董事会非独立董事的议
案》《关于提名刘明先生为第六届董事会非独立董事的议案》《关于提名白清利先生为
第六届董事会非独立董事的议案》《关于提名梁国智先生为第六届董事会非独立董事的
议案》《关于提名孙进山先生为第六届董事会独立董事的议案》《关于提名黄纲先生为
第六届董事会独立董事的议案》《关于提名孙中亮先生为第六届董事会独立董事的议
案》进行了讨论。参加了6次审计委员会会议，就《2021年财务报告》《2021年度募集
资金存放与使用情况的专项报告的议案》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控
制自我评价报告》《关于公司2021年度内部控制规则落实自查表的议案》《2021年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》《关于续聘2022年度财务审计
机构的议案》《2021年度会计师事务所对本公司审计工作总结报告》；审议《关于2021


                                     16
年非经常性损益披露差错更正的议案》；《2022年第一季度报告》《2022年第一季度审
计工作报告》《内部审计管理制度》；《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案
的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
《关于公司与刘建伟先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开
发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回
报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事项的议案》；《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》《2022年半年度内部审计工作报告》；《2022年第三季度报
告》《2022年第三季度内部审计工作报告》进行了讨论。同时针对提案从自身专业角度
出发，客观的给予分析和建议，有效地履行了专门委员会的职责。

   报告期内，我作为第六届董事会提名委员会召集人以及审计委员会委员；在任期内
依据《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》，召集并参加了1次提名委员会
会议，就《关于对拟任高级管理人员的审查及建议》进行了讨论；参加了1次审计委员
会，就《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》进行了讨论。同时针对提案从自身
专业角度出发，客观的给予分析和建议，有效地履行了专门委员会的职责。

   五、对公司2022年度报告编制的履职情况

   按照公司《独立董事年报工作规程》等要求，本人在公司2022年报编制和披露过程
中，认真听取了公司管理层的年度经营报告，全面了解了公司经营状况并进行了实地考
察，参加了与会计师的见面会，审阅了审计前后财务及相关资料，确保审计报告全面真
实反映公司经营情况。

   六、保护股东合法权益方面所做的工作

   （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

   2022年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司
内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司内控制度、财务运作、对外担保、资金往
来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取



                                     17
公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，对公司重大事项充分
发挥独立董事职权，详细了解，认真审议，督促公司严格遵照中国证监会、深交所的相
关规定开展工作，维护全体股东的利益。

       （二）持续关注公司信息披露工作，对公司2022年度信息披露情况进行监督检查，
关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的《股票上市规则》、信息披露业务备
忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公
平。

       （三）持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

   七、其他工作

       报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议召开股东大会、独立聘
请外部审计机构和咨询机构的情况。

       以上是本人在2022年度履行职责情况的汇报，本人认为，2022年度公司对于独立董
事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

       2023年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的
认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实履行独立董事义务，发
挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

       本人的联系方式：

       姓名：黄纲

       电子邮箱：het@szhittech.com

       报告完毕，谢谢！

                                                           独立董事：黄纲

                                                         二〇二三年三月二十九日




                                        18