北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

                                      2021 年股票期权激励计划之

                                           注销部分股票期权事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年四月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                       深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
             8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                          电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                              网址：www.zhonglun.com




                   北京市中伦（深圳）律师事务所

             关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

                       2021 年股票期权激励计划之

                          注销部分股票期权事项的

                                        法律意见书

致：深圳和而泰智能控制股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智

能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）委托，就公司 2021 年

股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担

任专项法律顾问，并就注销本次激励计划首次授予和预留授予部分股票期权

（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳和而泰智能控制股份有限公

司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深

圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

（以下简称“《考核办法》”）公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事

独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查

询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的

规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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       1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺：公司已向本所律师提供

并披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒或重大遗漏；

公司所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的；公司

所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件、扫

描件或传真件与原件相符。

       2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、

法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

有关规定发表法律意见。

       3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4.   本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意

见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5.   本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律

事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，

均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

       6.   本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

       7.   本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

的。




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    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法

规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、本次注销的批准和授权

    （一）2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议、第

五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公

司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《深圳和而泰智能控制

股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议

案；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次激励计划相

关事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    （三）公司于 2021 年 1 月 30 日-2021 年 2 月 17 日通过内部系统发布了

《2021 年股票期权激励计划激励对象名单》，公示期间内，公司监事会未收到

任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登

了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况

说明》。

    （四）2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董

事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳

和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议

案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。



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    （五）2021 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届

监事会第十六次，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股

票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首

次授予股票期权授予事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授

予激励对象人数由 172 人调整为 169 人，授予数量由 1,240 万份调整为 1,232 万

份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首

次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 4 月 16 日完成了公司 2021 年股票期权激

励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而 JLC1，期权代码：

037108。

    （七）2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五

届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留部

分授予事项的议案》，同意以 2021 年 11 月 29 日为公司 2021 年股票期权激励

计划预留授予部分的授予日，向 122 名激励对象授予 260 万份股票期权。

    （八）2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划

预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 12 月 22 日完成了公司 2021 年股

票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而

JLC2，期权代码：037196。

    （九）2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届

监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划

首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励

计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》：由于公司于 2021 年 3 月

31 日实施完成 2020 年度利润分配方案，根据《2021 年股票期权激励计划（草

案）》及相关规定，公司将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权

价格由 19.76 元/股调整为 19.66 元/股，并将等待期内 9 名离职人员已获授但尚


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未行权的 60 万份股票期权进行注销；公司 2021 年股票期权激励计划首次授予

第一个行权期行权条件已成就，同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的

160 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权

数量为 351.60 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登

记为准），行权价格为 19.66 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十）2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届

监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划

行权价格的议案》。因公司已于 2022 年 4 月 27 日实施完成 2021 年度利润分配

方案，公司根据《激励计划》及相关规定，将 2021 年股票期权激励计划首次授

予部分的股票期权行权价格由 19.66 元/股调整为 19.56 元/股、将 2021 年股票期

权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由 24.85 元/股调整为 24.75 元/股。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十一）2022 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届

监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予

部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权

期行权条件成就的议案》：鉴于在 2021 年股票期权激励计划预留授予的第一个

等待期内，原激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。

公司根据相关规定，将上述 13 名离职人员已获授但尚未行权的 22 万份股票期权

进行注销。公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成

就，同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予 109 名激励对象在第一个行权

期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 71.40 万份（实际行权数

量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 24.75 元/

股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十二）2023 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监

事会第九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第

一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励

计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》：同意注销公司 2021 年股权激



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励计划首次授予的股票期权第一个行权期限（2022 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月

14 日）到期未行权的 154 名激励对象共 319.2243 万份股票期权，同意将等待期

内 18 名离职人员已获授但尚未行权的 67.55 万份股票期权进行注销，并同意注

销首次授予和预留授予的股票期权第二个行权期未满足行权条件的 525.4 万份股

票期权（不包含上述个人离职触发部分）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票

期权激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、本次注销的情况

    （一）注销首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权

    根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予第一个可行权期行权时间为

“自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首

次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于

2021 年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-047）、《关

于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公

告编号：2022-026）、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期

采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-038），本激励计划首次授

予第一个行权期于 2023 年 4 月 14 日已届满。

    根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的

《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票

期权的议案》，同意注销公司 2021 年股权激励计划首次授予的股票期权第一个

行权期限（2022 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 14 日）到期未行权的 154 名激励对

象共 319.2243 万份股票期权。

    （二） 注销已离职激励对象已获得授权但尚未行权的股票期权

    根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合

同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励


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计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票

期权由公司注销。

    根据公司提供的离职证明文件及公司的说明，并经本所律师核查，原激励对

象中 18 名激励对象因个人原因离职，其中首次授予激励对象中 15 人离职，预留

授予激励对象中 3 人离职，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》的规

定，对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。根据公司第六届董

事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票

期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》，同意对 18 名激励对

象已获授但尚未行权的 67.55 万份股票期权进行注销。

    （三）注销第二个行权期行权条件未达成的股票期权

    根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应

考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    本激励计划股票期权第二个行权期行权条件中的公司层面业绩考核目标及

达成情况如下：

  行权期    行权比例       业绩考核目标            是否满足业绩考核目标的说明

                                                经审计，公司归属于上市公司股东的
                       公司需满足下列条件：以
 第二个行                                       净利润 2020 年为 39,601.76 万元，
                 40% 2020 年为基数，2022 年净
 权期                                           2022 为 43,755.16 万元，增长 10.49%。
                       利润增长率不低于 70%。
                                                公司业绩考核未达标。

   注:以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。


    鉴于本激励计划股票期权的第二个行权期对应的考核条件中公司层面业绩

考核目标未达成，根据《管理办法》《激励计划》《考核办法》等有关规定，以

及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司拟对本激励计划第二个行权期未满

足行权条件的股票期权按照行权比例40%进行注销，合计注销525.4万份股票期权，

其中首次授予部分注销股票期权433.6万份，预留授予部分注销股票期权91.8万份。

    （四）注销结果




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    基于上述原因，本次注销股票期权共计 912.1743 万份。本次注销完成后，首

次授予激励对象由 160 名调整为 145 名，剩余未行权的股票期权数量为 325.2 万

份；预留授予激励对象由 109 名调整为 106 名，剩余未行权的股票期权数量为

140.25 万份。

    本次注销部分股票期权事项已取得公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，

无须提交公司股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票

期权激励计划注销部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文

件以及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票

期权激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚须

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                               （以下无正文）




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