股票代码：002403           股票简称：爱仕达          公告编号：2018-078



                     浙江爱仕达电器股份有限公司

                 关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定，经浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）
与宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称“江宸智能”）、朱立洲、项静各
方协商一致，拟变更《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议》（以
下简称“原协议”、“《股票认购协议》”）部分内容。现将具体情况说明如下：
    一、原协议的背景及具体内容
    公司以自有资金 8,160.78 万元参与认购江宸智能的定向发行股票，认购数
量为 767.25 万股，认购价格为 10.6364 元/股，该等股份为无限售条件的人民
币普通股，公司亦未做自愿限售安排。
    2017年，公司与江宸智能、朱立洲、项静签署了《股票认购协议》，其中协
议“第五条 特殊性约定”中的第1款和第2款对业绩承诺以及回购义务进行了规
定，规定如下：
    1、朱立洲、项静承诺江宸智能2017 年实现净利润不低于 1,500 万元，2018
年实现净利润不低于 4,000 万元，2019 年实现净利润不低于 8,000 万元。其
中，净利润是指江宸智能合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
    2、发生以下事件的，公司有权在该年度财务数据审计确定后要求朱立洲、
项静回购公司持有江宸智能的全部股权。回购价格为公司本次认股款总额加上自
从公司汇出认股款之日起至收到回购款之日止按年利率 12%计算的利息。本协议
项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款朱立洲、项静应在公司发
出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给公司：
    （1）江宸智能在 2017 年至 2019 年中任何一年未实现前述净利润的目标；
    （2）江宸智能提供的资料和信息与实际存在重大偏差或在信息披露过程中
存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
    （3）江宸智能违反签订的本协议或者章程，并自公司提示之日起 15 日内
仍未改进；
    （4）江宸智能被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，因债权人申请
进入破产清算程序或发生其他对江宸智能存续造成重大影响的事件；
    （5）江宸智能实际控制人发生变更。
    二、变更后的协议内容
    各相关方在平等互利、协商一致的基础上，一致决定，将原协议“第五条 特
殊性约定”中的第1款和第2款规定中的期限顺延一年，即业绩承诺期限从原来的
2017年度、2018年度和2019年度，变更为2018年度、2019年度和2020年度，变更
如下：
    1、朱立洲、项静承诺江宸智能在2018-2020年期间的净利润分别不低于人民
币1500万元、4000万元和8000万元。其中，净利润是指江宸智能合并报表中归属
于母公司所有者的净利润。
    2、发生以下事件的，公司有权在该年度财务数据审计确定后要求朱立洲、
项静回购公司持有江宸智能的全部股权；或者公司在2018年至2020年期间不行使
回购权，而在2020年度财务数据审计确定后要求朱立洲、项静回购公司持有江宸
智能的全部股权。回购价格为公司本次认股款总额加上自从公司汇出认股款之日
起至收到回购款之日止按年利率12%计算的利息。本协议项下的股份回购均应以
现金形式进行，全部股份回购款朱立洲、项静应在公司发出书面回购要求之日起
2个月内全额支付给公司：
    （1）江宸智能在2018年至2020年中任何一年未实现前述净利润的目标；
    （2）江宸智能提供的资料和信息与实际存在重大偏差或在信息披露过程中
存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
    （3）江宸智能违反签订的本协议或者章程，并自公司提示之日起15日内仍
未改进；
    （4）江宸智能被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，因债权人申请
进入破产清算程序或发生其他对江宸智能存续造成重大影响的事件；
    （5）江宸智能实际控制人发生变更。
    三、拟变更协议的原因
    在各方签署《股票认购协议》后，公司于2017年10月11日将认购股份的投资
款汇至江宸智能，江宸智能于2017年10月20日完成验资，2017年12月5日下发《股
票发行股份登记的函》，12月11日开始使用该笔资金。江宸智能在2017年度的经
营基本上没有受益于该笔投资款，同时公司也没有享受到江宸智能带来的利润收
益，鉴于上述原因，经各方协商一致，将原协议“第五条 特殊性约定”中的第1
款和第2款规定进行修订。
    四、变更承诺对公司的影响
    本次业绩承诺期限从原来的2017年度-2019年度，变更为2018年度-2020年
度，在一定程度上，有利于双方展开合作，有利于公司的发展，有利于维护公司
整体利益及长远利益。同时，本次协议修改，江宸智能承诺的回购条件不变，不
会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小
股东利益的情形。
    五、审议情况
    2018年12月11日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更江
宸智能有关业绩承诺事项的议案》，同意江宸智能将业绩承诺期限从原来的
2017-2019年度，变更为2018-2020年度。该议案尚需提交2018年第四次临时股东
大会审议。
    六、独立董事意见
    本次变更业绩承诺符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。本次变更业绩承诺是基于公司与江宸智能的良好
合作，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。
    公司董事会审议通过了《关于变更江宸智能有关业绩承诺事项的议案》，董
事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
我们对该事项无异议，同意变更江宸智能有关业绩承诺事项。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十七次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    3、《宁波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议》
    特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司
     董    事    会
  二〇一八年十二月十二日