股票代码：002403             股票简称：爱仕达          公告编号：2018-079



                    浙江爱仕达电器股份有限公司
     关于变更松盛机器人及劳博物流有关业绩承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关规定，经浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）及
公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）与上
海松盛机器人系统有限公司（以下简称“松盛机器人”）、劳博（上海）物流科
技有限公司（以下简称“劳博物流”）、李强、刘小军、郭怡佳各方协商一致，
拟变更《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博
（上海）物流科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“原协议”、“《股权收购
协议》”）的部分内容。现将具体情况说明如下：
    一、原协议的背景及具体内容
    公司全资子公司爱仕达机器人以自有资金 3,750 万元收购意欧斯智能科技
股份有限公司（以下简称“意欧斯”）持有的松盛机器人 50%股权，并对松盛机
器人增资 2000 万元，其中 2,666,666 元计入注册资本，17,333,334 元计入资
本公积，增资完成后，爱仕达机器人持有松盛机器人 60.53%股权。公司全资子
公司爱仕达机器人又以自有资金合计 510 万元分别收购意欧斯持有的劳博物流
44% 股权及松盛机器人持有的劳博物流 7%股权，收购完成后，爱仕达机器人持
有劳博物流 51%股权。
    2017 年 11 月 6 日，公司及全资子公司爱仕达机器人与意欧斯、松盛机器
人、劳博物流、李强、刘小军、郭怡佳在上海签署了《股权收购协议》，其中协
议“第四条 业绩承诺与补偿、超额业绩奖励”中的第 1 款对业绩承诺进行了规
定，规定如下：
    李强、刘小军、郭怡佳承诺：松盛机器人 2017 年、2018 年、2019 年的实
际净利润分别不低于 350 万元、560 万元、840 万元；劳博物流 2017 年、2018
年、2019 年的实际净利润分别不低于 150 万元、240 万元、360 万元；松盛机
器人和劳博物流 2017 年、2018 年、2019 年的实际净利润合计数分别不低于
500 万元、800 万元、1,200 万元。实际净利润以公司聘请的具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润的数据为准。承诺期内，在每个会计年度终了时，公司应聘请具有证券期货相
关业务资质的会计师事务所对松盛机器人和劳博物流的当年度实际净利润出具
《专项审计报告》。
       二、变更后的协议内容
       各相关方一致决定，将原协议“第四条 业绩承诺与补偿、超额业绩奖励”
中的第 1 款“业绩承诺”中的期限顺延一年，即业绩承诺期限从原来的 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度，变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，变更如
下：
    李强、刘小军、郭怡佳承诺：松盛机器人 2018 年、2019 年、2020 年的实际
净利润分别不低于 350 万元、560 万元、840 万元；劳博物流 2018 年、2019 年、
2020 年的实际净利润分别不低于 150 万元、240 万元、360 万元；松盛机器人和
劳博物流 2018 年、2019 年、2020 年的实际净利润合计数分别不低于 500 万元、
800 万元、1,200 万元。实际净利润以公司聘请的具有证券期货相关业务资质的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的数据为
准。承诺期内，在每个会计年度终了时，公司应聘请具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所对松盛机器人和劳博物流的当年度实际净利润出具《专项审计报
告》。
       三、拟变更协议的原因
       在签订原协议后，爱仕达机器人于 2018 年 2 月完成了股权交割，松盛机器
人和劳博物流的经营并未在 2017 年度受益于该等投资资金，同时公司及其全资
子公司爱仕达机器人也没有享受到对方带来的利润收益。鉴于上述原因，经各方
协商一致，将原协议“第四条 业绩承诺与补偿、超额业绩奖励”中的第 1 款进
行修订。
    四、变更承诺对公司的影响
    本次业绩承诺期限从原来的 2017 年度-2019 年度，变更为 2018 年度-2020
年度，符合公司资金投资的期间和松盛机器人及劳博物流使用资金的节奏，有利
于公司对松盛机器人和劳博物流的逐步管控到位，加强了公司与松盛机器人及劳
博物流的协作合作的逐步推进和分步实施，在一定程度上，有利于维护公司整体
利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成不利影响。公司与松盛机器人、
劳博物流协议的承诺业绩不变，业绩承诺补偿条件也不变，不存在损害上市公司
及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
    五、审议情况
    2018 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变
更松盛机器人及劳博物流有关业绩承诺事项的议案》，同意松盛机器人、劳博物
流将业绩承诺期限从原来的 2017-2019 年度，变更为 2018-2020 年度。该议案尚
需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。
    六、独立董事意见
    本次变更业绩承诺符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。本次变更业绩承诺是基于公司与松盛机器人、劳博物
流的合作以及共同努力经营松盛机器人与劳博物流的意愿，在一定程度上，有利
于维护公司整体利益及长远利益。且不会对公司的生产经营造成不利影响，不存
在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
    公司董事会审议通过了《关于变更松盛机器人及劳博物流有关业绩承诺事项
的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，我们对该事项无异议，同意变更松盛机器人及劳博物流有关业绩
承诺事项。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第十七次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    3、《上海爱仕达机器人有限公司关于上海松盛机器人系统有限公司及劳博
（上海）物流科技有限公司之股权收购协议》
    特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司
     董    事    会
  二〇一八年十二月十二日