爱仕达：关于关联交易的公告2018-12-12
股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2018-081
浙江爱仕达电器股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）为浙江爱仕达电
器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司，上海爱仕达汽
车零部件有限公司（以下简称“爱仕达汽零”）为控股股东爱仕达集团有限公司
（以下简称“爱仕达集团”）的子公司，因爱仕达汽零工厂改造项目的需要，需
向爱仕达机器人购买保险柜表面自动打磨工作站相关系统设备，预计交易金额为
637.39 万元。
2、关联关系
爱仕达集团持有本公司 35.07%股份，为本公司控股股东，爱仕达集团持有
爱仕达汽零 75%股份，爱仕达汽零为爱仕达集团的控股子公司，为本公司关联方，
因此爱仕达机器人向爱仕达汽零出售系统设备构成关联交易。
3、董事会审议情况
2018 年 12 月 11 日公司召开第四届董事会第十七次会议审议，审议通过《关
于关联交易的议案》，议案表决结果：同意 3 票，无反对或弃权票。
公司董事陈合林先生、陈灵巧女士、陈佳女士和林富青先生回避表决。本次
关联交易事项经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。本次交易事项构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易在
公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海爱仕达汽车零部件有限公司
2、社会统一信用代码：913100007579152378
3、住所：上海市青浦工业园区外青松公路 4508 号
4、法人代表：陈灵巧
5、注册资本：1500 万美元
6、经营范围：汽车用铸锻毛坯件（主要包括气缸、缸盖）制造，销售公司
自产产品，并提供产品技术支持和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：爱仕达集团持有本公司 35.07%股份，为本公司控股股东，爱
仕达集团持有爱仕达汽零 75%股份，爱仕达汽零为爱仕达集团的控股子公司，根
据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第（二）款，爱仕达汽零为本公司
关联方。
8、发展状况：
9、爱仕达汽零财务状况如下（单位：万元）：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 5,592.00 6,823.48
净利润 -2,393.39 -2,311.36
总资产 18,158.53 15,981.14
净资产 805.95 3,116.31
三、标的基本情况
序号 设备名称 型号规格 数量
机器人系统（1 套包含（1 台机器人、
1 QJRB210-1 3套
1 台电控柜、 个示教器、 个机器人底盘））
2 N15 自动化线 1套
3 N15 探点检测专机 2套
4 N15 气密性检测专机 3套
5 B15 加工线输送系统 1套
6 客户现场安装调试 1套
7 培训客户 1套
总 价 格 /万元 637.39
最 终 售 价/万元 637.39
上述设备权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、
仲裁或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易主要内容
1、付款方式
本合同最终费用总额￥6,373,900.00 元(大写：陆佰叁拾柒万叁仟玖佰元
整)
合同签订之日起五个工作日内，爱仕达汽零向爱仕达机器人支付合同价格的
30%，即 1,912,170 元（壹佰玖拾壹万贰仟壹佰柒拾元整）后，爱仕达机器人进
行相关部件采购下单；设备在爱仕达机器人工厂内调试出厂前进行初验收，验收
合格后爱仕达汽零须向爱仕达机器人支付合同价格的 60%，即 3,824,340 元(大
写：叁佰捌拾贰万肆仟叁佰肆拾元整)；设备发至爱仕达汽零现场，安装调试验
收合格后，爱仕达汽零需在 30 天内支付合同价格的 10%，即 637,390 元（大写：
陆拾叁万柒仟叁佰玖拾元整）。
2、交货、包装及运输
（1）交货期：双方签订合同且收到爱仕达汽零的预付款后 75 个工作日内发
货。
（2）运输方式：爱仕达机器人负责将设备打包运输至青岛裕邦金属家具有
限公司，爱仕达汽零负责接收。
（3）包装要求：爱仕达机器人提供设备均应采用国家或专业标准包装或委
托专用货车固定托盘运输。运输期间所产生的设备毁损和丢失等均由爱仕达汽零
负责。
3、安装调试、培训及验收标准
（1）设备发至爱仕达汽零现场后，爱仕达汽零组织人员进行拆卸并运送至
设备安装场地，爱仕达机器人将派安装调试人员进行安装调试工作，设备安装调
试需要的场地、电源、气源、叉车、行车等爱仕达机器人应予以提供和支持。
（2）设备验收标准以相应的行业标准及规范为准。若行业标准及规范中无
相应说明，则以国家和/或有关部门最新颁布的相应标准及规范为准。
(3)安装调试运作正常后爱仕达机器人通知爱仕达汽零验收，爱仕达汽零应
在收到验收通知后 3 天内进行验收，逾期爱仕达汽零未提出书面异议的（如爱仕
达汽零提出的异议超出验收标准或技术协议约定范围的，则该异议无效），则视
为验收合格。
4、质量保证
(1)爱仕达机器人必须保证设备是符合国家、行业或企业有关标准及规范的
全新产品。
(2)爱仕达汽零根据检验标准（国家、行业、企业标准）经当地国家认可的
质检部门检验结果，或者在质量保证期内，如果设备的数量、质量或技术规范与
合同不符，或证实设备是具有缺陷的包括使用不符合要求的材料等，爱仕达汽零
有权以书面形式通知爱仕达机器人，提出索赔。
(3)设备的质量保证期为设备验收后起 12 个月内。质保期内，爱仕达机器人
在收到维修通知后 1 天内给予回复，确定属于质量问题的，爱仕达机器人应免
费维修或更换有质量问题的设备或部件(耗材除外)。
(4)质保期内，若因设备自身的质量问题发生重大故障而停止运转，爱仕达
机器人无条件更换同型号产品（含爱仕达机器人外购件），质量保证期自新设备
收货之日起重新计算。
(5)以下情形不属于质量保证范围：
A、由于爱仕达汽零不规范操作或人员原因引起的设备故障、损坏。
B、爱仕达汽零从爱仕达机器人以外的其他渠道购进的备件及耗件由此引起
的设备故障、损坏。
C、由于意外事件（包括但不限于自然灾害、地震、火灾、战争、政治行为
等）引起的设备故障、损坏。
5、违约责任
(1)爱仕达汽零未按本合同约定付款的，每逾期一日向爱仕达机器人支付逾
期金额万分之五的利息。逾期 30 天仍未付清货款的，则爱仕达机器人有权解除
本合同。
(2)若因爱仕达机器人原因造成的未按合同要求交货，每逾期一日，爱仕达
机器人按合同总价的万分之五向爱仕达汽零支付违约金。逾期 30 天仍未交货的，
则爱仕达汽零有权解除本合同。
(3)如爱仕达汽零无正当理由而拒绝接货的，则爱仕达机器人有权单方解除
本合同，且爱仕达汽零应自货物送至爱仕达汽零指定地点之日起按货物总额的万
分之五按日向爱仕达机器人支付违约金并赔偿爱仕达机器人因此所遭受的损失。
五、关联交易的目的对公司的影响
爱仕达汽零向爱仕达机器人购买保险柜表面自动打磨工作站相关系统设备
是爱仕达汽零工厂改造项目的需要，同时以市场价购买，定价公允，没有侵害公
司全体股东，尤其是中小投资者的利益，符合公司长远发展。
六、本年度至披露日，公司与本次关联交易的关联人已发生的交易金额为
298.41 万元，主要系爱仕达汽零向爱仕达机器人购买相关自动化生产线。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
关联方爱仕达汽零向公司全资子公司爱仕达机器人购买保险柜表面自动打
磨工作站相关系统设备是爱仕达汽零工厂改造项目的需要，是公司经营的需要，
定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将该议案提交给公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
关联方爱仕达汽零以交易金额 637.39 万元向公司全资子公司爱仕达机器人
购买保险柜表面自动打磨工作站相关系统设备，我们认为本次关联交易是公开、
公平、合理的,程序合法有效，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我
们同意进行公司本次关联交易的议案。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于关联交易事项事前认可意见
4、《上海爱仕达汽车零部件有限公司工厂改造项目（二）合同》
特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月十二日
