爱仕达股份有限公司
公司章程修订对照表
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,对《公司章程》修订如下：
序号 修订前 修订后
1 第三十条 公司股票发行上市起，公司董 第三十条 公司股票发行
事、监事、高级管理人员、持有本公司股 上市起，公司董事、监事、
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 高级管理人员、持有本公
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 司股份 5%以上的股东，将
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 其持有的本公司股票或者
本公司董事会负责收回其所得收益。但是， 其他具有股权性质的证券
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 在买入后 6 个月内卖出，
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 或者在卖出后 6 个月内又
间限制。 买入，由此所得收益归本
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司所有，本公司董事会
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 负责收回其所得收益。但
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 是，证券公司因包销购入
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 售后剩余股票而持有 5%以
法院提起诉讼。 上股份的，以及有国务院
公司董事会不按照上述规定执行的， 证券监督管理机构规定的
负有责任的董事依法承担连带责任。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性
质的证券。
公 司董事会 不按照
上述规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上
述规定执行的，负有责任
的 董 事 依法 承 担连 带 责
任。
2 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 发生下列情
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 况之一时，持有、控制公
应当自该事实发生当日，向公司做出书面 司 5%以上股份的股东或者
报告。 实际控制人应当立即通知
公司并配合其履行信息披
露义务：
（一）相关股东持有、控
制的公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依
法限制表决权；
（二）相关股东或者实际
控制人进入破产、清算等
状态；
（三）相关股东或者实际
控制人持股或者控制公司
的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及
其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际
控制人拟对公司进行重大
资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控
制人因涉嫌违法违规被有
权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、
刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他
情形。
上述情形出现重大变化或
者进展的，相关股东或者
实际控制人应当及时通知
公司、向深交所报告并予
以披露。
实际控制人及其控制的其
他企业与公司发生同业竞
争或者同业竞争情况发生
较大变化的，应当说明对
公司的影响以及拟采取的
解决措施等。
公司无法与实际控制人取
得联系，或者知悉相关股
东、实际控制人存在本条
第一款所述情形的，应及
时向深交所报告并予以披
露。
3 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东代理人）以其所代表
权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 使表决权，每一股份享有
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 一票表决权。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持 股东大会审议影响中小投
有的本公司股份没有表决权，且该部分股 资者利益的重大事项时，
份不计入出席股东大会有表决权的股份总 对中小投资者表决应当单
数。 独计票。单独计票结果应
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 当及时公开披露。公司持
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有的本公司股份没有表决
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 权，且该部分股份不计入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 出席股东大会有表决权的
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和
持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿
的 方 式 公开 征 集股 东 权
利。
4 第九十九条 董事 由股东大会选 举或更 第九十九条 董事由股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 大会选举或更换，并可在
职务。任期三年，董事任期届满，连选可 任期届满前由股东大会解
以连任。 除其职务。任期三年，董
董事任期从股东大会决议通过之日起 事任期届满，连选可以连
计算，至本届董事会任期届满时为止。董 任。
事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从股东大会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 决议通过之日起计算，至
规、部门规章和本章程的规定，履行董事 本届董事会任期届满时为
职务。 止。董事任期届满未及时
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 改选，在改选出的董事就
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 任前，原董事仍应当依照
职务的董事，总计不得超过公司董事总数 法律、行政法规、部门规
的二分之一。 章和本章程的规定，履行
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 董事职务。
同，任期届满，连选可以连任，但是连任 董事可以由经理或者
时间不得超过六年。超过六年的可选为董 其他高级管理人员兼任，
事，但不得再任独立董事。 但兼任总经理或者其他高
除出现《公司法》中规定的不得担任董事 级管理人员职务的董事，
的情形外，董事在任期届满以前，股东大 总计不得超过公司董事总
会不得无故解除其职务。 数的二分之一。
独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六
年。超过六年的可选为董
事，但不得再任独立董事。
5 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 遵守法律、行政法规和本
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 章程，对公司负有下列勤
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权
业务范围； 利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规以及国家各项经济政策
（四）应当如实向监事会提供有关情况和 的要求，商业活动不超过
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处 围；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （二）应公平对待所有股
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 东；
下批准，不得将其处置权转授他人行使； （三）及时了解公司业务
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 经营管理状况；
程规定的其他勤勉义务。 （四）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）亲自行使被合法赋
予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授
他人行使；
（六）应当对公司证券发
行文件和定期报告签署书
面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、
完整。董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披
露，公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（七）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
6 第一百一十九条 公司董事会行使下列职 第一百一十九条 公司董
权： 事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，
工作； 并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决
（三）在股东大会授权范围内决定公司的 议；
经营计划和投资方案； （三）在股东大会授权范
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 围内决定公司的经营计划
算方案； 和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财
损方案； 务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分
发行债券或其他证券及上市方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （六）制订公司增加或者
票或者合并、分立和解散及变更公司形式 减少注册资本、发行债券
的方案； 或其他证券及上市方案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的 （七）拟订公司重大收购、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合
对外担保、委托理财、关联交易等方案； 并、分立和解散及变更公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司形式的方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （八）制订需由公司股东
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 大会审议批准的公司对外
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 投资、收购出售资产、资
并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、 产抵押、对外担保、委托
参股企业董事、总经理和财务负责人人选； 理财、关联交易等方案；
（十一）与总经理及其他高级管理人员签 （九）决定公司内部管理
订经营责任书； 机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十）聘任或者解聘公司
（十三）制订本章程的修改方案； 总经理、董事会秘书；根
（十四）管理公司信息披露事项； 据总经理的提名，聘任或
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 者解聘公司副总经理、财
司审计的会计师事务所； 务总监等高级管理人员，
（十六）听取公司总经理和其他高级管理 并决定其报酬事项和奖惩
人员的工作汇报并检查总经理工作； 事项；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公 （十一）与总经理及其他
司项目投资、对外投资、收购出售资产、 高级管理人员签订经营责
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 任书；
易、银行贷款等事项； （十二）制订公司的基本
(十八)决定公司因 本章程第二十 四条第 管理制度；
（三）、（五）、（六）项情形收购公司 （十三）制订本章程的修
股份的事项。 改方案；
（十九）国家法律、法规或本章程规定， （十四）管理公司信息披
以及股东大会授予的其他职权。 露事项；
（十五）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司总经理
和其他高级管理人员的工
作 汇 报 并检 查 总经 理 工
作；
（十七）在股东大会授权
范围内，决定公司项目投
资、对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易
等事项；
(十八)决定公司因本章程
第二十四条第（三）、（五）、
（六）项情形收购公司股
份的事项。
（十九）国家法律、法规
或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
7 第一百四十五条 公司董事或者其他高级 第一百四十五条 公司董
管理人员（不含总经理、财务负责人、监 事或者其他高级管理人员
事）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 （不含总经理、财务总监、
的会计师事务所的注册会计师和律师事务 监事）可以兼任公司董事
所的律师不得兼任公司董事会秘书。 会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
8 第一百七十二条监事会行使下列职权： 第一百七十二条监事会行
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 使下列职权：
审核并提出书面审核意见； （一）对董事会编制的公
（二）检查公司的财务； 司发行文件及定期报告进
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 行审核并提出书面审核意
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 见，监事应当签署书面确
规、本章程或者股东会决议的董事、高级 认意见；
管理人员提出罢免的建议； （二）检查公司的财务；
（四）监事会发现董事、高级管理人员违 （三）对董事、高级管理
反法律法规或者公司章程的，应当履行监 人员执行公司职务的行为
督职责，并向董事会通报或者向股东大会 进行监督，对违反法律、
报告，也可以直接向中国证监会及其派出 行政法规、本章程或者股
机构、证券交易所或者其他部门报告； 东会决议的董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 理人员提出罢免的建议；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （四）监事会发现董事、
会会议职责时召集和主持股东会会议； 高级管理人员违反法律法
(六)向股东大会提出提案； 规或者公司章程的，应当
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规 履行监督职责，并向董事
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 会通报或者向股东大会报
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 告，也可以直接向中国证
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 监会及其派出机构、证券
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 交 易 所 或 者 其 他 部 门 报
由公司承担； 告；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他 （五）提议召开临时股东
职权。股东大会授予的其他职权以股东大 大会，在董事会不履行《公
会决议明确。 司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和
主持股东会会议；
(六) 向股东 大会提 出提
案；
(七)依照《公司法》第一
百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）本章程规定或股东
大会授予的其他职权。股
东大会授予的其他职权以
股东大会决议明确。
9 第一百八十五条 公司实行内部 审计制 第一百八十五条 公司实
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 行内部审计制度，配备审
和经济活动进行内部审计监督。 计人员，对公司财务收支
公司内部审计制度和审计人员的职责，经 和经济活动进行内部审计
公司董事会批准后实施。审计负责人向董 监督。
事会负责并报告工作。 公司内部审计制度和审计
人员的职责，经公司董事
会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工
作。
10 第二百二十一条 本章程以中文书写，其 第二百二十一条 本章程
他任何语种或不同版本的章程和本章程有 以中文书写，其他任何语
歧义时，以在工商行政管理机关最近一次 种或不同版本的章程和本
核准登记后的中文版章程为准。 章程有歧义时，以在浙江
省市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章
程为准。
除上述修订外，其他内容无修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
爱仕达股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日