股票代码：002403             股票简称：爱仕达公告编号：2021-019



                      爱仕达股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2021
年 4 月 26 日在上海市中山南路 969 号谷泰滨江大厦 18 楼以现场结合通讯方式召
开，会议通知及会议材料于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件及专人送达方式发出。
会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事及高管人员列席会议。会议由
董事长陈合林先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过公司《2020 年度总经理工作报告》
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （二）审议通过公司《2020 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2020年度董事会工作报告》。
    2020 年度担任公司独立董事的邵春阳先生、甘为民先生、王汉卿先生、白
云霞女士分别向公司董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，将在公司
2020 年年度股东大会上述职。述职报告全文详见同日公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过公司《2020 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2020年年度报告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》披露的《2020年年度报告摘要》。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过公司《2020 年度财务决算报告》
    报告期内，公司实现营业收入 289,294.61 万元，比去年同期减少 18.33%；
实现合并净利润 10,485.26 万元，比去年同期减少 17.40%；实现归属于母公司
净利润 10,268.36 万元，较上年同期下降 20.30%。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （五）审议通过公司《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利润
141,058,426.71 元, 根据《公司章程》的规定，按母公司净利润的 10%提取法定
盈余公积 14,105,842.67 元，加上前期滚存未分配利润 512,578,855.44 元，减
去会计政策变更对 2020 年初未分配利润影响数 4,146,877.75 元，本年度可供股
东分配利润为 635,384,561.73 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》、《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》和未来 12 个月
的投资计划，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司 2020 年度利润
分配预案为：以截至 2020 年底总股本 350,320,801 股扣除已回购股数 9,682,222
股，即 340,638,579 股为基数，每 10 股分配现金股利 0.75 元（含税），不送红
股，也不进行资本公积转增股本。
    自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份
上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分
红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2021-022）。
    公司独立董事已就2020年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见同
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过公司《2020 年度内部控制自我评价报告》
       具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
       公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
       （七）审议通过公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（公告编号：2021-023）。
       独立董事已就该事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查
意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
       （八）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执
业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。提请股东大会
授权董事长根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费
用。
       具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2021 年度审计机构
的公告》（公告编号：2021-024）。
       公司独立董事就《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》进行了事前认可
并发表了独立意见。详细内容见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
       本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       （九）审议通过《关于江宸智能 2020 年度业绩承诺未实现情况说明及补偿
的议案》
       江宸智能三年业绩对赌期满，根据公司与江宸智能、朱立洲、项静签署的《宁
波江宸智能装备股份有限公司股票发行认购协议之变更协议》（以下简称“变更
协议”）约定，公司有权要求朱立洲、项静以现金方式回购公司持有江宸智能的
全部股权，上市公司持有江宸智能股权占江宸智能的注册资本比例为 20%，回购
价格为公司认股款 8,160.78 万元加上自从公司汇出认股款之日起至收到回购款
之日止按年利率 12%计算的利息。
    公司拟向朱立洲、项静发出回购通知，要求其回购公司持有江宸智能的全部
股权，且应在公司发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给公司。同时，董
事会授权公司董事长在协议范围内签署相关法律文书。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于江宸智能2020年度业绩承诺未实
现情况说明及补偿的公告》（公告编号：2021-025）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （十）审议通过《关于索鲁馨 2020 年度业绩承诺未实现情况说明及补偿的
议案》
    索鲁馨三年业绩对赌期满，根据公司全资子公司爱仕达机器人与上海索鲁馨、
香港索鲁馨、叶政德签署的《上海索鲁馨自动化有限公司股权转让及增资协议之
变更协议》约定，香港索鲁馨、叶政德应向索鲁馨补偿 1,312.16 万元。公司全
资子公司爱仕达机器人拟向香港索鲁馨、叶政德发出补足利润的通知，要求其在
爱仕达机器人发出补足通知之日起 60 日内进行全部现金补足。董事会授权公司
董事长在协议范围内签署相关法律文书。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于索鲁馨2020年度业绩承诺未实现
情况说明及补偿的公告》（公告编号：2021-026）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （十一）审议通过《关于松盛机器人及劳博物流 2020 年度业绩承诺实现情
况说明的议案》
    松盛机器人和劳博物流 2018-2020 三年承诺期累计实现的实际扣非净利润
合计数为 2,328.74 万元，2018-2020 三年承诺期累计承诺净利润合计数的 90%
为 2,250 万元，2018-2020 三年承诺期累计实现的实际扣非净利润合计数高于其
累计承诺净利润合计数的 90%，根据协议约定，无需业绩补偿。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于松盛机器人及劳博物流2020年度
业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2021-027）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （十二）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》
    具体内容详见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2021年第一季度报告全文》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》披露的《2021年第一季度报告正文》。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （十三）审议通过《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股份有限公司股东
签署补充协议的议案》
    基于浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“嘉特保温科技”）首次公
开发行股票并上市申报审核的需要，以及嘉特保温科技股权的变化，本着自愿、
平等、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，爱仕
达股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉特保温科技、邱靖涛、邱靖涌、邱静
飞、邱杰、邱兴龙、潘明强及邱宇就原签订的《增资协议》及《补充协议一》签
订《补充协议二》。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与参股公司浙江嘉特保温科技股
份有限公司股东签署补充协议的公告》（公告编号：2021-029）。
    独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，详细内容请见同日
巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 4 票，无反对或弃权票，本议案关联董事陈合林、陈灵
巧、林富青回避表决。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
    公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较
大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公
司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，公司及控股子公司计划与银行
开展远期结售汇业务，远期结售汇业务开展外币金额不得超过1.5亿美元（约人
民币9.75亿元）。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》
（公告编号：2021-030）。
    公司独立董事已就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （十五）审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》
    本员工持股计划将于 2021 年 6 月 1 日到期，基于对公司未来持续稳定发展
的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司本次员工持股计划持有人的利
益，现拟对员工持股计划再次延期 12 个月，即延期至 2022 年 6 月 1 日。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期员工持股计划延期的
公告》（公告编号：2021-031）
    公司独立董事已就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 4 票，无反对或弃权票。董事陈合林、陈灵巧、林富青
为员工持股计划持有人，故回避表决。
    （十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《关于修订印发<企业会计准则第 21 号
——租赁>的通知》（财会（2018）35 号）的要求，执行变更后的会计政策能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和
公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。因此，
公司董事会同意公司本次会计政策的变更。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编
号：2021-033）
    独立董事已就该事项发表了独立意见，详细内容请见 同日 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    （十七）审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    公司同意于 2021 年 5 月 21 日下午 14：30 在浙江省温岭市经济开发区科技
路 2 号召开公司 2020 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》
（公告编号：2021-034）。
    议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
    三、备查文件
    第五届董事会第三次会议决议


    特此公告。




                                                爱仕达股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年四月二十八日