爱仕达：关于修订《公司章程》的公告2022-03-10
股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2022-026
爱仕达股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 3 月
9 日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。该议案尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议通过，现将有关
情况公告如下：
一、修订内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，《公司章程》
修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司注册中文名称：爱仕达股 第五条 公司注册中文名称：爱仕达股
份有限公司。 份有限公司，公司注册英文名称：
AISHIDA CO.,LTD.
2 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一） 经国务院证券监管部门批准公 （一） 公开发行股份；
开发行股份； ……
……
3 新增 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因前条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收
的，应当经股东大会决议；公司因前条 购本公司股份的，应当经股东大会决
第（三）项、第（五）项、第（六）项 议；公司因本章程第二十四条第（三）
规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（五）项、第（六）项规定的情
三分之二以上董事出席的董事会会议决 形收购本公司股份的，应当经三分之二
议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二） 收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月 项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在 已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
5 第二十六条 公司收购本公司股份，可 删除
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。本公司因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
6 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
…… ……
（五）缴付合理费用后，有权查阅本章 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
程、股东名册、公司债券存根、股东大 券存根、股东大会会议决议及记录、董
会会议决议及记录、董事会会议决议及 事会会议决议及记录、监事会会议决
记录、监事会会议决议、财务会计报 议、财务会计报告；
告；
7 第三十九条 发生下列情况之一时，持 第三十九条 持有公司百分之五以上有
有、控制公司 5%以上股份的股东或者实 表决权股份的股东，将其持有的股份
际控制人应当立即通知公司并配合其履 进行质押的，应当自该事实发生当
行信息披露义务： 日，向公司作出书面报告。
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或
者控制公司的情况已发生或者拟发生较
大变化，实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公
司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违
法违规被有权机关调查或者采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相
关股东或者实际控制人应当及时通知公
司、向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司
发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明对公司的影响以及
拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者
知悉相关股东、实际控制人存在本条第
一款所述情形的，应及时向深交所报告
并予以披露。
8 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
公司董事、监事，决定有关董事、监事 公司董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务 （五）审议批准公司的年度报告、财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事 （七）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（八）审议批准股权激励计划； （八）审议批准股权激励计划和员工持
（九）审议批准第四十二条规定的担保 股计划；
事项； （九）审议批准第四十二条规定的担保
（十）对公司增加或者减少注册资本做 事项；
出决议； （十）对公司增加或者减少注册资本做
（十一）对发行公司债券做出决议； 出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散和清 （十一）对发行公司债券做出决议；
算或变更公司形式做出决议； （十二）对公司合并、分立、解散和清
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务 算或变更公司形式做出决议；
所做出决议； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务
（十四）修改本章程； 所做出决议；
（十五）决定公司在一年内购买或出售 （十四）修改本章程；
资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）决定公司在一年内购买、出售
30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议法律、行政法规、部门规 30%的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
9 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
必须经股东大会审议决定： 必须经股东大会审议决定：
（一）公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）本公司及本公司控股子公司对外
象提供的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公 净资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％，且绝 （五）对股东、实际控制人及其关联方
对金额超过 5000 万元人民币； 提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）最近十二个月内担保金额累计计
司最近一期经审计总资产的 30%； 算超过公司最近一期经审计总资产的
股东大会审议前款第（六）项担保 30%；
事项时，应当经出席会议的股东所持表 （七）法律、行政法规、规章及其他规
决权的三分之二以上通过。股东大会在 范性文件规定的其他担保情形。
审议为股东、实际控制人及其关联方提 股东大会审议前款第（六）项担保
供的担保议案时，该股东或受该实际控 事项时，应当经出席会议的股东所持表
制人支配的股东，不得参与该项表决， 决权的三分之二以上通过。公司为关联
该项表决须经出席股东大会的其他股东 人提供担保的，除应当经全体非关联
所持表决权的半数以上通过。 董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
10 第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司所在地或其他明确地方。股 点为：公司所在地或其他明确地方。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召 东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司召开股东大会，除现场会议投 开。公司召开股东大会，除现场会议投
票外，公司应当向股东提供股东大会网 票外，公司应当向股东提供股东大会网
络投票服务。 络投票服务。
公司还将提供网络投票或其他方 股东通过上述方式参加股东大会
式为股东参加股东大会提供便利。公司 的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东大
会应当安排在深交所交易日召开，且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束
时间。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
11 第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，召 集股东大会的，须书面通知董事会，同
集股东持股比例不得低于 10%。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
12 第五十七条 股东会议的通知包括以下 第五十七条 股东会议的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其 他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
13 第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。 大会做出报告，每名独立董事也应作出
述职报告。
14 第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）发行公司债券； （三）发行股票、可转换公司债券、优
（四）公司在一年内购买、出售重大资 先股以及中国证监会认可的其他证券
产或者担保金额超过公司最近一期经审 品种；
计资产总额 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）本章程的修改； 计资产总额 30%的；
（七）公司调整或变更现金分红政策； （五）股权激励计划；
（八）本章程规定和股东大会以普通决 （六）修改公司章程及其附件（包括股
议认定会对公司产生重大影响的，需要 东大会议事规则、董事会议事规则及
以特别决议通过的其他事项。 监事会议事规则）；
（七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）重大资产重组；
（九）公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、规章或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议
通过可能对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
15 第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。公司持有的本公司股份没有表决 披露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分 股东违反《证券法》第六十三条第
之一以上有表决权股份的股东或者依照 一款、第二款规定买入公司有表决权
法律、行政法规或者国务院证券监督管 的股份的，在买入后的 36 个月内，对
理机构的规定设立的投资者保护机构， 该超过规定比例部分的股份不得行使
可以作为征集人，自行或者委托证券公 表决权，且不计入出席股东大会有表
司、证券服务机构，公开请求公司股东 决权的股份总数 。
委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分
提案权、表决权等股东权利。 之一以上有表决权股份的股东或者依
依照前款规定征集股东权利的，征 照法律、行政法规或者中国证监会的
集人应当披露征集文件，公司应当予以 规定设立的投资者保护机构可以公开
配合。 征集股东投票权。征集股东投票权应
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 当向被征集人充分披露具体投票意向
开征集股东权利。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
16 第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为内地与香港股票市场交易互联互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 通机制股票的名义持有人，按照实际
决权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
17 第九十八条 公司董事为自然人。董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下
无需持有公司股份。有下列情形之一 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职
职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
务。 本条规定适用于公司监事、总经理
本条规定适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
18 第一百条 董事应当遵守法律法规和本 第一百条 董事应当遵守法律法规和本
章程，忠实履行职责，维护公司利益。 章程，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相 当其自身的利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以公司和股东的最大利益 冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，董事对公司负有下列忠实 为行为准则，董事对公司负有下列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入； 非法收入；
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公 （二）不得挪用公司资金，不得侵占公
司的财产； 司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 给他人或者以公司财产为他人提供担
保； 保；
（五）不得接受与公司交易有关的佣金； （五）不得接受与公司交易有关的佣金
（六）不得利用内幕信息为自己或他人 归为己有；
谋取利益； （六）不得利用内幕信息为自己或他人
（七）不得利用其关联关系损害公司利 谋取利益；
益； （七）不得利用其关联关系损害公司利
（八）未经股东大会同意，不得与本公 益；
司订立营利性合同或者进行交易； （八）不得违反本章程的规定或未经股
（九）未经股东大会同意，不得利用职 东大会同意，与本公司订立合同或者进
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与 （九）未经股东大会同意，不得利用职
本公司同类的业务； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
(十)未经股东大会同意，不得泄漏在 司的商业机会，自营或者为他人经营与
任职期间所获得的涉及本公司的机密信 本公司同类的业务；
息；但在下列情形下，可以向法院或者 (十)不得泄漏在任职期间所获得的涉
其他政府主管机关披露该信息： 及本公司的机密信息；但在下列情形下，
1、法律有规定； 可以向法院或者其他政府主管机关披露
2、公众利益有要求； 该信息：
3、该董事本身的合法利益有要求。 1、法律有规定；
（十一）遵守本章程，忠实履行职责， 2、公众利益有要求；
维护公司利益，不得利用其在公司的地 3、该董事本身的合法利益有要求。
位和职权为自己谋利益。 （十一）遵守本章程，忠实履行职责，
（十二）法律、行政法规、部门规章及 维护公司利益，不得利用其在公司的地
本章程规定的其他忠实义务。 位和职权为自己谋利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十二）法律、行政法规、部门规章及
公司所有；给公司造成损失的，应当承 本章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
19 第一百一十条 本章程第五章第一节的 第一百一十条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董 内容适用于独立董事。担任公司独立董
事还应符合下列基本条件： 事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要 事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。 断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有 （二）独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履 关法律法规和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。 注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不 （三）独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他 受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影 与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。公司独立董事最多在五家上市公司 响。公司独立董事最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和 兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效履行职责。 精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董 （四）公司聘任适当人员担任独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士 事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具有会计、审计或者 （会计专业人士指具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授或以 财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位或注册会计师资格的 上职称、博士学位或注册会计师资格的
人士）。 人士或具有经济管理方面高级职称，且
（五）独立董事出现不符合独立性条件 在会计、审计或者财务管理等专业岗
或其他不适宜担任独立董事职责的情 位有 5 年以上全职工作经验。）。
形，由此造成公司独立董事达不到章程 （五）独立董事出现不符合独立性条件
规定的人数时，公司按规定补足独立董 或其他不适宜担任独立董事职责的情
事人数。 形，由此造成公司独立董事达不到章程
（六）独立董事及独立董事候选人应当 规定的人数时，公司按规定补足独立董
按照中国证监会的要求参加培训。 事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当
按照中国证监会的要求参加培训。
20 第一百一十一条 独立董事应具备的任 第一百一十一条 独立董事应具备的任
职条件： 职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在 （二）具有中国证监会颁发的《上市公
上市公司建立独立董事制度的指导意 司独立董事规则》所要求的独立性；
见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；
则； （四）具有五年以上法律、经济或者其
（四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过
（五）在上市公司兼任独立董事不超过 五家，并确保有足够的时间和精力有效
五家。 地履行独立董事职责。
（六）法律法规、公司章程规定的其他
条件。
21 第一百一十二条 为保证独立董事的独 第一百一十二条 为保证独立董事的独
立性，下列人员不得担任公司独立董 立性，下列人员不得担任公司独立董
事： 事：
…… ……
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附 项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《深圳证券交易所 属企业，不包括根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、第 10.1.4 条规定，与 股票上市规则》第 6.3.4 规定，与公司
公司不构成关联关系的附属企业。 不构成关联关系的附属企业。
22 第一百一十三条 独立董事的提名、选 第一百一十三条 独立董事的提名、选
举和更换： 举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独 （一）公司董事会、监事会、单独或者
立董事候选人，并经股东大会选举决 合并持有上市公司已发行股份百分之
定。 一以上的股东可以提出独立董事候选
（二） 独立董事的提名人在提名前应当 人，并经股东大会选举决定。
征得被提名人的同意。提名人应当充分 （二） 独立董事的提名人在提名前应当
了解被提名人职业、学历、职称、详细 征得被提名人的同意。提名人应当充分
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 了解被提名人职业、学历、职称、详细
担任独立董事的资格和独立性发表意 的工作经历、全部兼职等情况，并对其
见，被提名人应当就其本人与公司之间 担任独立董事的资格和独立性发表意
不存在任何影响其独立客观判断的关系 见，被提名人应当就其本人与公司之间
发表公开声明。在选举独立董事的股东 不存在任何影响其独立客观判断的关系
大会召开前，董事会应当按照规定公布 发表公开声明。在选举独立董事的股东
上述内容。 大会召开前，董事会应当按照规定公布
（三） 在选举独立董事的股东大会召开 上述内容并报送证券交易所。
前，公司董事会对被提名人的有关情况 （三） 在选举独立董事的股东大会召开
有异议的，应同时报送董事会的书面意 前，公司董事会对被提名人的有关情况
见。 有异议的，应同时报送董事会的书面意
（四） 独立董事每届任期三年，任期届 见。
满，连选可以连任，但是连任时间不得 （四） 独立董事每届任期三年，任期届
超过六年。 满，连选可以连任，但是连任时间不得
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 超过六年。
事会会议的，由董事会提请股东大会予 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董
以撤换。 事会会议的，由董事会提请股东大会予
除出现上述情况及《公司法》中规定的 以撤换。
不得担任董事的情形外，独立董事任期 除出现上述情况及《公司法》中规定的
届满前不得无故被免职。提前免职的， 不得担任董事的情形外，独立董事任期
被免职的独立董事认为公司的免职理由 届满前不得无故被免职。提前免职的，
不当的，可以做出公开声明，公司应将 被免职的独立董事认为公司的免职理由
其作为特别披露事项予以披露。 不当的，可以做出公开声明，公司应将
（六）独立董事在任期届满前可以提出 其作为特别披露事项予以披露。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 （六）独立董事在任期届满前可以提出
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
认为有必要引起公司股东和债权人注意 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
的情况进行说明。 认为有必要引起公司股东和债权人注意
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 的情况进行说明。
立董事所占的比例低于公司章程规定的 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
最低要求时，该独立董事的辞职报告应 立董事所占的比例低于公司章程规定的
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 最低要求时，该独立董事的辞职报告应
（七）单独或者合计持有公司百分之一 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
以上股份的股东可向公司董事会提出对 （七）单独或者合计持有公司百分之一
不具备独立董事资格或能力、未能独立 以上股份的股东可向公司董事会提出对
履行职责、或未能维护公司和中小投资 不具备独立董事资格或能力、未能独立
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 履行职责、或未能维护公司和中小投资
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
事项并予以披露。公司董事会应在收到 议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 事项并予以披露。公司董事会应在收到
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
23 第一百一十九条 公司董事会行使下列 第一百一十九条 公司董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会授权范围内决定公司 （三）决定公司的经营计划和投资方
的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、决定公司因
股票或者合并、分立和解散及变更公司 《公司章程》第二十四条第（三）、
形式的方案； （五）、（六）项情形收购公司股份的
（八）制订需由公司股东大会审议批准 事项或者合并、分立和解散及变更公司
的公司对外投资、收购出售资产、资产 形式的方案；
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 （八）制订需由公司股东大会审议批准
等方案； 的公司对外投资、收购出售资产、资产
（九）决定公司内部管理机构的设置； 抵押、对外担保、委托理财、关联交
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 易、对外捐赠等方案；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （九）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 董事会秘书及其他高级管理人员，并
项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）与总经理及其他高级管理人员 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
签订经营责任书； 副总经理、财务总监、总经理助理等
（十二）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；批准控股、参股企业董
（十四）管理公司信息披露事项； 事、总经理和财务负责人人选；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）与总经理及其他高级管理人员
公司审计的会计师事务所； 签订经营责任书；
（十六）听取公司总经理和其他高级管 （十二）制订公司的基本管理制度；
理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十七）在股东大会授权范围内，决定 （十四）管理公司信息披露事项；
公司项目投资、对外投资、收购出售资 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
产、资产抵押、对外担保、委托理财、 公司审计的会计师事务所；
关联交易等事项； （十六）听取公司总经理和其他高级管
(十八)决定公司因本章程第二十四条第 理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（三）、（五）、（六）项情形收购公 （十七）在股东大会授权范围内，决定
司股份的事项。 公司项目投资、对外投资、收购出售资
（十九）国家法律、法规或本章程规定， 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
以及股东大会授予的其他职权。 关联交易、对外捐赠等事项；
（十八）国家法律、法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
24 第一百二十条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
25 第一百四十三条 董事会秘书应当具有 第一百四十三条 董事会秘书应当具有
履行职责必备的管理、财务、法律专业 履行职责必备的管理、财务、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德。 知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人员不得担任公司董 有下列情形之一的人员不得担任公司董
事会秘书： 事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规 （一）有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的； 定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政 （二）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的； 处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （三）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的； 责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事 （五）被中国证监会采取不得担任上市
会秘书的其他情形。 公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书；
（七）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
26 第一百四十四条 董事会秘书的主要职 第一百四十四条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）负责公司和相关当事人之间的及 （一）负责公司信息披露事务，协调公
时沟通和联络； 司信息披露工作，组织制订公司信息披
（二）负责管理公司信息披露事务； 露事务管理制度，督促公司及相关信息
（三）按照法定程序筹备董事会会议和 披露义务人遵守信息披露相关规定；
股东大会，准备和提交拟审议的董事会 （二）负责公司投资者关系管理和股东
和股东大会的文件； 资料管理工作，协调公司与证券监管机
（五）参加董事会会议，制作会议记录 构、股东及实际控制人、保荐人、证券
并签字； 服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）负责与公司信息披露有关的保密 （三）组织筹备董事会会议和股东大
工作，制订保密措施，促使公司董事会 会，参加股东大会、董事会会议、监事
全体成员及相关知情人在有关信息正式 会会议及高级管理人员相关会议，负责
披露前保守秘密； 董事会会议记录工作并签字；
（七）负责保管公司股东名册、董事名 （四）负责公司信息披露的保密工作，
册、大股东及董事、监事、高级管理人 在未公开重大信息出现泄露时，及时向
员持有公司股票的资料，以及董事会、 深圳证券交易所报告并公告；
股东大会的会议文件和会议记录等； （五）关注媒体报道并主动求证真实情
（八）协助董事、监事和高级管理人员 况，督促董事会及时回复深圳证券交易
了解信息披露相关法律、法规、规章、 所所有问询；
证券交易所其他规定和公司章程，以及 （六）组织董事、监事和高级管理人员
上市协议对其设定的责任； 进行相关法律法规、《上市规则》及深
（九）促使董事会依法行使职权；在董 交所相关规定要求的培训，协助前述人
事会拟作出的决议违反法律、法规、规 员了解各自在信息披露中的权利和义
章、证券交易所其他规定和公司章程时， 务；
应当提醒与会董事，并提请列席会议的 （七）督促董事、监事和高级管理人员
监事就此发表意见；如果董事会坚持做 遵守法律、法规、规章、规范性文件、
出上述决议，董事会秘书应将有关监事 《上市规则》、深圳证券交易所其他规
和其个人的意见记载于会议记录上。 定及《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，应予以提醒，还
应立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
27 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解 应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。公司应当在原任董事会秘书离职后 聘。公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。 三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会 公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代 应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董 行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事 书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘 三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘
书。 书，公司需在六个月内完成董事会秘书
的补选工作。
28 第一百五十一条 在公司控股股东单 第一百五十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
29 第一百六十条 公司高级管理人员应当 第一百六十条 公司高级管理人员应当
遵守国家法律、法规和本章程的规定， 遵守国家法律、法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉义务。 履行诚信和勤勉义务。公司高级管理人
公司高级管理人员执行公司职务时 员执行公司职务时违反法律、行政法
违反法律、行政法规、部门规章或本章 规、部门规章或本章程的规定，给公司
程的规定，给公司造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
30 第一百六十七条 监事应当保证公司披 第一百六十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
31 第一百七十八条 公司在每一会计年度 第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送年度财务会计报 机构和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送半年度财务会计报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述财务会计报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规及部门规章的规定进行编制。
构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
32 新增 第一百七十九条 公司年度报告中的财
务会计报告必须经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可
以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票
股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或证券交易所认为应
当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审
计，但中国证监会或证券交易所另有
规定的除外。
33 第一百八十条 公司交纳所得税后的利 第一百八十一条 公司交纳所得税后的
润，按下列顺序分配： 利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损； （一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%为法定公积金； （二）提取 10%为法定公积金；
（三）支付股东股利。 （三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上时，可以不再提取。 的 50%以上时，可以不再提取。公司的
公司是否在税后利润中提取任意公积金 法定公积金不足以弥补以前年度亏损
及提取比例，由股东大会决定。 的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积 前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前向股东分配利润。 公司是否在税后利润中提取任意公积金
股东大会违反前款规定，在公司弥 及提取比例，由股东大会决定。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积
配利润的，股东必须将违反规定分配的 金之前向股东分配利润。
利润退还公司。 股东大会违反前款规定，在公司弥
公司按照股东持股比例支付股东股利。 补亏损和提取法定公积金之前向股东分
公司持有的本公司股份不参与利润分 配利润的，股东必须将违反规定分配的
配。 利润退还公司。
公司按照股东持股比例支付股东股利。
公司持有的本公司股份不参与利润分
配。
34 第一百八十六条 公司聘用取得“从事 第一百八十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》
事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
二、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、《爱仕达股份有限公司章程》。
特此公告。
爱仕达股份有限公司董事会
二〇二二年三月十日
