爱仕达股份有限公司
                          内部审计制度


                             第一章 总则

    第一条 为了加强经营管理，完善爱仕达股份有限公司（以下简称：“公司”
或“本公司”）自我发展和自我约束机制，规范公司内部审计工作，充分发挥内
部审计监督作用，实现内部审计工作制度化、规范化，根据《中华人民共和国审
计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》 （以下简称“《规范运作》”）及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 内部审计，是企业内部实施的一种独立、客观的经济监督行为，它
通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司、控股子公司及具有重大影响的参
股公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，依法检查会计账目
及相关资产及企业经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动，以
促进完善治理、增加价值和实现目标。
    第三条 公司按照国家有关规定，建立相对独立的内部审计机构，建立健全
内部审计工作规章制度，有效开展内部审计工作，强化企业内部监督和风险控制。
    第四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施，任何
公司、部门和个人不得拒绝、干扰、阻碍内部审计部门及人员履行职责。内部审
计人员依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对本公司及所属控股、
重要参股公司的经营管理活动独立进行审计监督。

                     第二章 审计委员会及主要职权

    第五条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，加强公司内部控制体
系建设，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》及其他有关法规的规定，公司设立董事会审计委员会。
    第六条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。

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    第七条 审计委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
    第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一提名，由董事会选举产生。
    第九条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
主任委员负责主持委员会工作。
    第十条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据规
定补足委员人数。
    第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

                    第三章 内部审计机构和审计人员

    第十二条 公司设立内部审计部门，作为公司董事会审计工作的执行机构，
对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督，向董事会审计委员会负责并报告工作。
    内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合
署办公。
    第十三条 内部审计人员需具备以下任职条件：
    （一）具有财经类专业大专以上学历，并有三年以上审计或财务工作经历；
    （二）掌握国家财经法律和政策，熟悉财务会计制度；


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    （三）掌握内部审计准则及内部审计程序，通晓内部审计内容及内部审计操
作技术；
    （四）熟悉本公司生产经营、规章制度、经营目标；
    （五）审计部负责人需具有中级以上（含中级）审计或会计专业技术职称。
       第十四条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任
免。公司审计部专职人员不少于三人。
   第十五条 内部审计人员应保持独立性：
    （一）不能以任何决策制订者的身份参加所有的经营，以保持客观公正的能
力和立场；
    （二）内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经济上没有利害关系，
办理审计事项时，与被审计单位或被审计事项有直接或间接利害关系的，应当回
避；
    （三）内部审计人员在审计计划的制订、实施和审计报告的提出过程中应不
受控制和干扰。
   第十六条 审计人员应当依法循章审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，
保守秘密；审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。
   第十七条 公司内部审计人员依本制度行使职权，任何部门和个人不得拒绝、
阻碍内部审计人员执行职务，不得对内部审计人员打击报复。违者将严肃查处或
追究法律责任。

                           第四章 审计职责和权限

       第十八条 公司内部审计部有下列知情权和监督检查权：
    （一）要求有关部门或单位按时报送经营业务计划、预算、决算资料和会计、
统计报表以及企业经济活动的有关文件等；
    （二）列席公司和各单位有关生产、经营、管理等方面的会议，参与协助有
关业务部门研究制定和修改公司有关规章制度并督促落实；
    （三）根据公司确认的审计计划，对涉及审计有关的事项进行调查，并索取
有关的文件资料等证明材料；
    （四）检查被审计单位的凭证、帐册、报表、合同、预算、决算资料，检查
各类资产现状，检测财务会计电算化软件，查阅有关文件档案等；


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    （五）采取复制、函证、询问、盘点清查等方法对审计涉及事项调查取证；
    （六）对正在发生的严重违反规章制度或造成严重损失浪费的行为，可以做
出临时制止决定，并及时向审计委员会和董事长报告；
    （七）对阻挠、妨碍审计工作，拒绝提供有关资料的，可以向公司董事会提
出追究有关人员责任的建议；
    （八）向公司董事会提出被审计单位或部门纠正违规行为、加强经营管理、
严格执行规章制度、提高经济效益、追究有关人员责任和行政处罚的建议；
    （九）督促和检查公司确定的审计意见书和整改决定执行情况；
    （十）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追
究责任的建议。
    第十九条 内部审计部主要履行下列职责：
    （一）完善公司内部审计制度，编制公司年度内部审计工作计划；
    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （三）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
    （四）组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或离任经
济责任审计；
    （五）组织对发生重大财务异常情况的业务部门或子公司进行专项经济责任
审计；
    （六）对本公司及所属子公司的基建工程和重大技术改造、大修等的立项、
概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；
    （七）对本公司及所属子公司的物资采购、产品销售、工程招标、对外投资
及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；
    （八）对公司有关业务的经营风险进行评估，审计重要的对外投资、购买和
出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项；
    （九）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（十）协助监

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事会执行和检查相关事项，为监事会提供所需资料和依据；
    （十）定期检查公司募集资金的存放与使用情况，并及时向公司审计委员会
报告检查结果；
    （十一）公司董事会、审计委员会、董事长要求办理的其他审计事项。
    第二十条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人)是否发表意见（如适用）。
    第二十一条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十二条   内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

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    （四）独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十三条   内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见(如适
用)；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
       第二十四条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用
情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见(如适用)。
       第二十五条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施

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情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第二十六条   内部审计部应当在年度结束后20个工作日内向公司财务总监、
公司董事长、审计委员会提交内部审计工作总结报告。专题审计工作报告、主要
项目审计情况应随时报送公司财务总监、公司董事长、审计委员会。
    第二十七条 内部审计部应当实施适当的审查程序，评价公司内控制度的有
效性。在年度结束后两个月内向公司审计委员会、公司董事会提交评价报告，评
价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及改善建议。
    第二十八条 内部审计部发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制订
整改措施和整改时间，并进行内控的后续检查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及时向审计委员会
报告。
    如保荐机构或独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取
或者拟采取的措施。公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专
项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，
以及消除该事项及其影响的具体措施。



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                       第五章 内部审计工作程序

    第二十九条 审计工作计划：内部审计部根据公司的具体情况，确定审计工
作重点，于每年一月底前拟订本年度审计项目计划，报公司董事会审计委员会和
公司董事长、财务总监，经批准后实施。
    第三十条 审计通知：根据审计计划确定审计事项并组成审计组，应当在实
施审计前5个工作日，向被审计单位送达审计通知书。《审计通知书》内容应包
括：被审计单位或部门及项目名称；审计范围、内容、方式、时间、要求。对于
需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可以在实施审计时送达。被审计单位
接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备。
    第三十一条 审计方案：根据被审计单位的具体情况编制具体实施方案。实
施方案应包括以下主要内容：
    （一）审计项目名称；
    （二）审计目的和范围；
    （三）审计主要方式和步骤；
    （四）审计人员组成；
    （五）审计时间安排；
    （六）其他应事先明确的内容。
    审计实施方案经公司财务总监批准组织实施。
    第三十二条 审计人员：每个项目审计组人员组成必须在 2 人以上。
    第三十三条 审计实施：主要通过审查财务会计帐簿、报表、凭证及相关的
各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，收
取必要的证明材料，编写审计工作底稿，听取被审计单位意见，审计工作底稿签
署意见和签名。
    第三十四条 审计证据：内审人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性
和可靠性。内部审计人员应当将审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
    第三十五条 审计报告：审计组整理审计材料，并在计划时间内提出审计报
告初稿。初稿经审计部负责人审查后形成审计报告。
    审计报告应事实清楚、数据准确、表达清晰、依法有据、建议恰当。审计报


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告应对具体的审计事项做出评价、改进建议或处罚建议。
    审计报告形成后应向被审计单位反馈，被审计单位自收到审计报告之日起五
个工作日内提出书面意见；逾期不提出的视为无异议。
    第三十六条 被审计单位若对审计报告有异议且无法协调时，应当将审计报
告与被审计单位意见一并报财务总监、董事长、审计委员会逐级协调处理。
    第三十七条 审计结论和审计决定：被审计单位无异议的审计报告报送公司
财务总监、董事长、审计委员会审核批准后下达《审计意见书》或《审计决定》。
被审计单位有异议的审计报告，审计部需将审计报告和被审计单位书面意见、审
计部核实意见一并报送公司财务总监、董事长、审计委员会审定，经审计委员会
批准后下达《审计意见书》或《审计决定》。
    第三十八条 被审计单位应当按照审计意见书或审计结论和决定及时做出处
理，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告审计部。
    第三十九条 后续审计：内部审计部对重要的审计项目，应实行后续审计。
后续审计主要检查被审计单位按审计意见书改进工作和执行审计决定的情况。
    第四十条 内部审计部、审计人员、分管领导、审计委员会对所审计事项在
未形成审计决定前负有保密责任，保密内容包括但不限于：所涉审计具体事项、
工作底稿、文件资料等。
    第四十一条 内部审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，并负有和保
密审计工作中形成的工作底稿、文件资料，在出具审计结论后的10个工作日内按
规定装订成册，并交审计部专人管理，年度终了移交公司档案管理部门。审计档
案的立卷归档范围及其保管期限，按国家有关制度规定执行。

                          第六章 考核和奖惩

    第四十二条 内部审计部对公司有关部门及所属单位严格遵守财经法规、经
济效益显著、贡献突出的集体和个人，可以向公司提出表扬和奖励的建议。
    第四十三条 内审人员应保持严谨的工作态度，在被审计单位提供的资料真
实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。反映情况失实、应负审计责任。审
计人员因被审计单位未如实提供审计所需资料而导致无法做出正确判断时，审计
人员则不承担责任。
    第四十四条 公司对认真履行职责、忠于职守、坚持原则，做出显著成绩的


                                   9
内部审计人员，将给予精神或物质奖励。
       第四十五条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计单位和个人，由公司
根据情节轻重给予行政处分或经济处罚；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责
任：
    （一）拒绝提供帐簿、会计报表、资料和证明材料的；
    （二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
    （三） 弄虚作假、隐瞒事实真相的；
    （四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
    （五）打击报复审计人员和检举人员的。
       第四十六条 内审人员违反本制度，有下列行为之一的，由公司根据情节轻
重给予处分或经济处罚；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任：
    （一）利用职权谋取私利的；
    （二）弄虚作假、徇私舞弊的；
    （三）玩忽职守，给公司和被审计单位造成损失的；
    （四）泄露公司和被审计单位的商业秘密的。

                                第七章    附则

       第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《规
范运作》、《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章或《规
范运作》、《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《规
范运作》、《公司章程》的规定执行。
       第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效及实施。
       第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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