爱仕达股份有限公司
                           总经理工作规则


                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，规范公司总经理的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等相关法律法规的规定和《爱
仕达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定
本规则。
    第二条 本规则所称总经理，除指明副总经理之条款外，其他均泛指总经理、
副总经理、其他高级管理人员。
    第三条 总经理、副总经理、其他高级管理人员组成公司经营层。

                      第二章 任职资格与任免程序

    第四条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务
和掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
    （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第五条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的，或者具有《公
司章程》规定的不得担任公司总经理的情形之一的的人员，不得担任公司总经理。
    公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。
    第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公
司总经理。
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    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
    第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员（指
董事会秘书、财务总监）职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第八条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总
经理提名，董事会聘任。任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。
    第九条 公司总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。
    总经理和其他高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序按本人
与公司签订的《聘用合同》或《劳动合同》办理。

                              第三章 职权

    第十条 总经理主持公司经营和管理工作，对董事会负责行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报
告工作；
    （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）组织拟订公司的基本管理制度；
    （五）组织制订公司的具体规章；
    （六）拟订公司年度生产经营、项目投资计划和中长期发展规划；
    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （九）决定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
    （十）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
    （十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
    （十二）提议召开董事会临时会议；
    （十三）公司董事会授予的其他职权。
    第十一条 公司董事会授予总经理职权以董事会决议或董事会审议通过的制
度明确。
    第十二条 公司董事会授予总经理如下审批权（金额以人民币计）：

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    1、签发公司文件；
    2、资产处置权：一年内购买或出售的资产处置金额累计在 200 万元以内；
    3、合同签订权：单笔金额在 100 万元以下且与公司生产经营、项目建设相
关的采购、销售、付款合同审批权；
    4、资金审批权：在年度预算内的或经公司董事会批准的项目投资额内，且
单笔金额在 100 万元以下的资金支出审批权。
    第十三条 总经理行使董事会授予的上述职权应及时通报公司董事长。
    第十四条 按照精简、统一、高效、职能明确的原则，总经理组织拟订公司
管理机构设置方案，报公司董事会批准后设置。
    第十五条 其他高级管理人员的职权：
    （一）公司副总经理等高级管理人员在总经理领导下分管公司生产、营销、
行政、财务、管理等条块工作，对总经理负责；
    （二）公司副总经理等高级管理人员的分工和职责以公司文件明确；
    （三）公司副总经理等高级管理人员按分管职权签发公司文件。

                           第四章 工作规则

    第十六条 建立总经理办公会议制度。
    （一）公司总经理办公会议讨论有关公司生产、经营、管理、发展事项，以
及各部门、各下属公司提交需公司协调明确的事项；
    （二）公司总经理办公会分为例会和临时会议。例会每月一次，在每月 10
日（遇非工作日可顺延）召开，临时会议根据需要召开；
    （三）公司总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务总监、总经理
助理等，公司认为必要时，可扩大到部门负责人；
    （四）公司董事长、董事会秘书列席总经理办公会；
    （五）公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责
时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，并
作为公司档案进行保管；
    （六）总经理办公会决定事项以公司会议纪要或公司文件形式下发。
    第十七条 建立公司运营例会制度
    （一）公司每月 8 日（遇非工作日可顺延一日）召开运营协调例会，会议由

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公司总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代
其召集主持会议。
    会议由各部门、单位、子公司负责人通报上月计划完成情况，影响计划完成
的原因，需要公司协调解决的主要问题。
    公司总经理布置本月工作要求。
    会议参加人员为公司总经理及经营班子成员，公司职能部门负责人、分子公
司负责人。
    （二）公司专业协调会议，由公司分管副总负责召集，及时协调解决公司生
产、经营、建设、管理中出现的问题。
    （三）例会和专业会议应有完整会议记录，并根据需要形成会议纪要下发。
    第十八条 经营管理工作程序：
    （一）生产管理
    1、总经理是公司安全生产第一责任人。总经理或分管生产副总负责公司的
生产组织和指挥。
    2、组织制订生产管理制度并检查制度执行情况。
    3、按公司经营目标分解落实月、季度生产计划，组织生产制造中心、分子
公司按计划完成生产任务。
    4、组织健全产品品质控制体系。
    （二）工程项目投资管理
    1、总经理会同分管副总实施企业的固定资产、更新改造、新建扩建项目投
资计划。在确定投资项目时，由公司职能部门将项目可行性报告等有关资料，提
交公司总经理办公会审议。
    2、在公司董事会授予总经理的审批权限内由总经理审批。应由公司董事长、
董事会、股东大会决策审批的，报公司董事长、董事会审议决定或由公司董事会
报股东大会审议决定。
    3、公司投资项目由总经理组织实施。
    4、公司工程项目实行招投标制度。分管领导组织有关部门按照公司项目建
设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设管理工作。
    5、项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目投资预
决算和效益审计。
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    （三）人事任免
    1、公司各职能部门负责人的任免，由公司分管领导组织考评并提出意见，
经公司总经理办公会审议后由总经理任免。
    2、根据公司生产管理需要有计划地合理组织和调配公司生产人员和管理人
员。
    （四）预算、决算管理
    公司总经理会同财务总监组织在每年一月份提出年度财务预算计划，报公司
董事会、股东大会审批。年度结束后财务决算报告公司董事会、股东大会。
    （五）财务支出审批
    公司资金、费用支付，按公司财务管理制度实行逐级审批。所有支付均按预
算额度执行，在预算额度内的事项由总经理或分管副总负责审批。预算外费用由
公司总经理办公会讨论并报公司董事会同意后方可开支。
    （六）贷款担保程序
    公司年度预算应根据公司全年资金收支情况提出资金需求预算，在公司董事
会批准的年度贷款额度内，总经理会同财务总监负责督促财务部门落实银行信贷
和担保。
    （七）业务合同批准
    总经理或分管副总组织制订《公司合同管理制度》，采购、销售、设备订货、
施工安装合同均需按《公司合同管理制度》，由业务部门提出，经财务、法务等
相关部门审核会签后报总经理或分管副总经理审批。
    （八）内部考核
    总经理或分管副总组织制订公司内部经济责任制、任期经营目标责任制的考
核方案并实施监督考核。
       第十九条 建立总经理报告制度
    （一）总经理每季度以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报告工
作。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性。
    （二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要
求报告工作。

                             第五章 考核与奖惩

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       第二十条 公司董事会对总经理及经营层实行年度经营目标考核或任期经营
目标考核，并以此作为对总经理及经营层绩效评价的主要依据。考核的主要指标
为：
    （一）年销售总额；
    （二）年利润总额；
    （三）年净利润；
    （四）年资产负债率；
    （五）年净资产收益率；
    （六）项目建设进度及效益达标；
    （七）董事会决定的其他指标。
       第二十一条 董事会对总经理及经营层的绩效评价是确定总经理薪酬以及其
它激励的依据。总经理及经营层的薪酬分配方案由公司董事会批准。总经理及经
营层任期内成绩显著，经董事会或股东大会批准，可给予以下奖励：
  （一）现金奖励；
  （二）实物奖励；
  （三）股权奖励；
  （四）其他奖励。
       第二十二条 总经理和其他高级管理人员不得有以下行为并对此承担相应的
责任：
  （一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；
  （二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
  （三）不得侵占公司财产；
  （四）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；
  （五）不得擅自以公司名义为公司的股东或个人提供担保。

                                第六章 附则

       第二十三条 本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
       第二十四条 本规则自公司董事会批准之日起生效并实施。
       第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

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