爱仕达：信息披露管理制度（2022年3月）2022-03-10
爱仕达股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司
的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规和《公司章程》的有
关规定，特制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 本制度所指信息主要包括：
1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；
2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决
议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整
改公告和其他重大事项公告等；
3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公
告书和发行可转债公告书等；
4、公司董事会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。
第三条 信息披露的原则：
（一）根据法律、法规、规章以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履
行信息披露义务；
（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息；
（三）公司董事、监事、高级管理人员确保信息披露的内容真实、准确、完
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整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公开信息的保密措施，内幕
信息知情人的范围和保密责任按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第五条 公司在信息披露前，应当按照深交所的要求报送有关公告文稿和相
关备查文件，公司公开披露的信息经深圳证券交易所登记后，在指定媒体《证券
时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新
闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期形式
代替应当履行的临时报告义务。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，内容简
明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第七条 公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可
能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规，且符合以下条件的，
可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务：
1、拟披露的信息未泄漏；
2、有关内幕信息知情人士已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
第八条 公司拟披露的信息属于国家机密，按《股票上市规则》及时披露或
履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
免于按照深交所有关规定披露或履行相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
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第三章 信息披露的管理和工作程序
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第十条 董事、监事和高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，
信息包括本制度规定的重大事件。
第十一条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露
工作主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息
并报告公司董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证
券事务代表协助董事会秘书工作。
第十二条 公司设置董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），负责与中
国证监会及其派出机构、深交所、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联
系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、
完整和及时地进行信息披露。
第十三条 董秘办在收到监管部门文件时应向董事会秘书报告，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
应报告和通报的文件包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以
及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出处分的决定文件；监
管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
第十四条 公司披露的信息应当以公告的形式发布。信息公告由董事会秘书
负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权并遵守《股
票上市规则》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。
第十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，董事和董事会、监事和监事
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会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和董秘办履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第十七条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和下属公司的信息披露事
务管理和报告的第一责任人，并指派专人负责信息披露工作，积极配合董秘办，
及时提供信息披露所需要的资料和信息，并确保其真实、准确、完整。公司有关
部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，可向董秘办咨询，由董秘办负责解释。
第十八条 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真
实、准确，防止财务信息的泄漏。
公司设有审计部门，并制定《内部审计制度》。
公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部
控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实
施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。
第十九条 公司制定《投资者关系管理办法》，明确投资者关系活动的管理工
作。
第二十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第二十一条 公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施进
行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立
即向深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
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或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动
的 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
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票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告日前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进
入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十九条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十四条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一）各部门将披露的信息提供给董秘办，由董秘办撰稿或审核；
（二）董秘办应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序
后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董秘办应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会
决议、监事会决议以外的临时报告：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项按照《股票上市规则》需公开
披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事
审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公
司名义发布。
5、对于信息披露涉及会计处理等对公司经营业绩存在重大影响的事项时，
公司财务部应协助董秘办在公告文稿提交董事长审批之前，与年审会计师沟通。
（四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等
文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应
由董秘办或指定的其他部门负责起草，董事会秘书书面同意后，提交公司总经理
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或董事长最终签发。
第四章 定期报告的披露
第三十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会
会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公
司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监
事和高级管理人员。
第三十六条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会规定
的格式编制年度报告正文及摘要。年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送年度报告,
经深交所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正
文。
第三十七条 中期报告：
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（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束起两个月内,按照中国证监会
规定的格式编制中期报告正文及摘要。中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析:
5. 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送中期报告,
经深交所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指定网站上披露其正
文。
第三十八条 季度报告：
（一）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,按照
有关通知的规定编制季度报告。季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
（二）公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深交所报送季度报告,
经深交所登记后,在指定报刊和网站上刊登披露报告。
（三）公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第三十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应
当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确
认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
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程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十三条 公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。
因故需变更披露时间的，应提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变
更理由，并明确变更后的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第五章 临时报告的披露
第四十四条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊
情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
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董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十五条 临时公告文稿由董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核，临时
公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十六条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将董事
会决议报送深交所备案并公告。
第四十七条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将监事
会决议报送深交所备案并公告。
第四十八条 公司应当在股东大会结束当日向深交所申请办理股东大会决议
公告相关事宜。
第四十九条 临时报告（监事会报告除外）应当由公司董事会发布并加盖董
事会公章。
第五十条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在
原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权
登记日仍为原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期
仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
第五十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向深交
所说明原因并公告。
第五十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例的情况；
（三）每项提案的表决方式；
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（四）每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第五十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
重大事件除了《股票上市规则》第六章、第七章所列事项还包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、主要银行账户被
冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
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第五十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第五十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
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第五十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第六章 信息的保密
第六十条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负
责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人
应当与公司董事会签署责任书。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立
专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类
专卷存档保管。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格
保密的责任和义务。
第六十四条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取
保密措施，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关
信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第六十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十六条 对违反本制度规定的人员，将按照《上市公司信息披露管理办
法》的有关规定进行处理，并将有关处理情况向深圳证券交易所报告。
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第七章 责任追究及处理措施
第六十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处
分的可以合并处罚。
第六十八条 违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄
露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十九条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合
相关法律法规及本制度规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消
除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责
任人等给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十条 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法
的，将按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处
罚。
第七十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司未成公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责 任。
第八章 附则
第七十二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司的董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政
法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第七十三条 本管理制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定办理。在监管部门信息披露制度做出修改时，本管理办法应当依据修改后的信
息披露制度进行修订。
第七十四条 本管理制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法
规、规范性文件为准。
第七十五条 本制度经公司董事会审议批准后并生效。
第七十六条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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