爱仕达股份有限公司
                          关联交易管理制度


                                 第一章   总则

    第一条 为了规范爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《爱
仕达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

                        第二章   关联交易和关联人界定

    第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一） 购买资产；
    （二） 出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
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    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联
自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控
股子公司以外的法人或者其他组织；
    （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
    （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
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四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联

人。

                           第三章   关联交易决策权限

       第七条   董事长有权批准的关联交易是指：
    (一) 与关联自然人拟发生的金额在30万元以下（含同一标的或同一关联人在
连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
    (二) 与关联法人拟发生的金额在300万元以下（含同一标的或同一关联人在连
续12月内达成的关联交易累计金额，下同），或者虽然超过300万元，但占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
       第八条   董事会有权批准的关联交易是指：
    （一）决定公司成交金额在 3000 万元以下（含不同关联人进行的与同一交易
标的或同一关联人进行的在连续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同），或者
成交金额虽然超过 3000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易事项。
    （二）虽属于董事长有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审批的。
       第九条   由股东大会审批的关联交易是指：
    （一）成交金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
联交易；
    （二）虽属于董事长、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事
会认为应提交股东大会表决的；
    （三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
    （四）为关联人提供担保；
    （五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
    属于本条第(一)项的关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还应
当按照《股票上市规则》的具体规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计或评估报告。
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    第十条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或其授权人士
在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事
长或其授权人士签订相关关联交易合同。

                        第四章   关联交易审议程序

    第十一条 公司应依据《股票上市规则》、《公司章程》和本制度在提交董事
长、董事会审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案涉及金额达到董
事会或股东大会审批权限的，应提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
    第十二条   公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易，或拟与
关联法人发生的金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
下的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由董
事长组织审查后批准。
    第十三条   公司拟与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易，或拟与
关联法人发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，董
事长组织审查后报公司董事会。
    董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会参加并发表公允性意
见。董事会认为有需要的，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业
意见。
    第十四条 公司拟与关联人发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项，由公司董事会按本制度第十三条履行审
议程序后提交公司股东大会审议。
    需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
    第十五条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在召开股东大会的通知
中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交
易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
    第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、、
否存在抵押、结等权利瑕疵和诉讼、裁等法律纠纷；

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    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。

    第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议并且成交
价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，如交易对
方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当
说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合
法权益。

    第十八条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权
或者优先受让权，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标较高者为准，适用上述关联交易的相关规定。

    公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标的较高者为准，适用上述关联交易的相关规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用上述关联交易的相关规定

    第十九条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可
以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金
额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或
者反担保如达到《股票上市规则》规定的披露标准的，应当就资产抵押或者担保情
况履行信息披露义务。
    第二十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情
形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，
适用《股票上市规则》相关规定。

    第二十一条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中
将前期已发生的关联交易一并披露。
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    第二十二条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀
标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申
请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易股东大会审议程序。

    公司按照前款规定获准豁免履行关联交易股东大会审议程序的，还应当判断是
否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在
公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

                       第五章   关联交易定价原则和方法

    第二十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的交易事项所涉及的商
品或劳务的交易价格。
    第二十四条 关联交易定价原则和方法：
    （一）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交易
定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价
格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。
    （二）公司与关联方确定的关联交易定价方法和价格在相关协议中明确。
    （三）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为基础确定的商品或劳务价格及费率。
    （四）本制度所称的成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本的基础上加
合理的利润确定的商品或劳务价格及费率。
    （五）本制度所称的协议定价是指交易双方协商确定的价格及费率。公司必须
取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订关联交易协议
的价格依据。

                       第六章   关联交易回避表决的规定

    第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十六条 前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
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    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本规则第五条第(四)项的规定）；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第(四)项的规定）；
    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
    第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第二十八条 股东大会表决关联交易事项时，扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东有效表决权的二分之一以上（特殊事项：
由三分之二以上）同意方可通过。
    第二十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易协议时，任何个人只能代表
一方签署协议。
    第三十条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回
避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其
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具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
    第三十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜
及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背
《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
    第三十二条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表
明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出
要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求
回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大
会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
    第三十三条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
    第三十四条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予
回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上
已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对公司损失
负责。

                           第七章    尽责规定

    第三十五条 董事长、董事会行使职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则
进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
    第三十六条 对于本制度中确立为董事长即可决定并实施的关联交易，董事长
须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。
    第三十七条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的关联交易信
息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
    第三十八条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
    第三十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务的，
根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

                       第八章    关联交易信息披露

    第四十条 公司股票发行上市后，涉及关联交易披露事项按中国证监会《公开
                                    8
发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》等的有关规定及时
披露。
       第四十一条 关联交易信息披露的时间要求：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交易，应
当及时披露。
    （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。
       第四十二条 公司披露关联交易事项包括（但不限于）以下内容：
       （一）交易概述、交易标的基本情况；
       （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
       （三）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；
       （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；
       （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
       （六）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
       （七）独立董事的事前认可情况（如适用）和发表的独立意见；
       （八）董事会表决情况（如适用）；
       （九）中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。

                                 第九章    附则

       第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
       第四十四条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

       第四十五条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。

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