爱仕达股份有限公司
         董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《爱仕
达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下
人员：
    （一）董事长；
    （二）内部董事：指与公司签订劳动合同担任公司某一职务并负责管理有关
事务的非独立董事；
    （三）外部董事：指非由公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的
董事；
    （四）独立董事；指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定
聘请的，且与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
    （五）内部监事：指由公司员工担任并且领取薪酬的监事；
    （六）外部监事：指非由公司员工担任的、不在公司担任除监事以外职务的
监事；
    （七）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第三条 公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
    （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    （二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
    （三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；
    （四）薪酬与市场价值规律相符的原则；
    （五）公开、公正、透明的原则。
                       第二章 薪酬的构成与标准

    第四条 董事薪酬的构成与标准：
    （一）公司内部董事实行年薪制，年度薪酬标准如下：

         职务                              年度薪酬标准（万元）
         董事长                                   ≦100
         其他董事                                  ≦80

    董事兼任高级管理人员的，其薪酬标准原则上按内部董事薪酬标准确定，不
重复计算。
    （二）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为 10 万元人民币/年（含
税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
    （三）公司外部董事不领取固定津贴。
    第五条 监事薪酬的构成与标准：
    （一）公司内部监事不领取固定津贴。除担任监事外，在公司或子公司担任
具体职务的监事，按照公司薪酬制度领取相应薪酬，具体发放安排以公司与其签
订的劳动合同为准。
    （二）公司外部监事实行固定津贴制，其津贴标准为 10 万元人民币/年（含
税），按月发放。
    第六条 高级管理人员薪酬的构成与标准：
    公司高级管理人员实行年薪制，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按
其实际任职的岗位确定领取相应薪酬，具体以公司与其签订的劳动合同为准。
    第七条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。

                       第三章 薪酬的管理与发放

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
    第九条 公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。
    第十条 公司董事、监事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、
规章、《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，
并有权扣减或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。

                           第四章 薪酬调整

    第十一条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
    （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
    （三）公司盈利状况；
    （四）公司发展战略或组织结构调整。

                             第五章 附则

    第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
    第十四条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后正式实施。
    第十五条 本制度依据实际情况修订时，须经股东大会审议。
    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。