多氟多化工股份有限公司
              独立董事关于《多氟多化工股份有限公司
              股票期权激励计划（修订稿）》的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激
励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等法律、法规和规范
性文件的有关规定，作为多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对
公司 2011 年 12 月 12 日第三届董事会第十五次会议拟实施的《多氟多化工股份有限公
司股票期权激励计划（修订稿）》发表意见如下：
   一、    未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   二、    《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》的内容符合《股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股
权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价
格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   三、    公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、
《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3
号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

   四、    公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展。

   五、    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

   六、    公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。
   七、    本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办
法》及 3 个备忘录等有关法律、法规的规定。同意公司董事会提出的《多氟多化工股
份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。
（此页无正文，为多氟多化工股份有限公司独立董事关于《多氟多化工股份有限公司
股票期权激励计划（修订稿）》的独立意见之签字页）




    独立董事： 陈   岩      张大岭       梁丽娟




                                                         2011 年 12 月 12 日