多氟多：关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的法律意见2011-12-12
关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的法律意见
关于《多氟多化工股份有限公司
股票期权激励计划（修订稿）》的
法律意见
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编：100033
6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China
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关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................ 2
1 本次激励计划的合法合规性 ....................................................... 5
2 本次激励计划应履行的法定程序 ............................................. 15
3 本次激励计划的信息披露 ......................................................... 17
4 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 17
5 结论意见 ..................................................................................... 18
1
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释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
公司 指 多氟多化工股份有限公司
本所 指 北京市君泽君律师事务所
股票、标的股票 指 公司普通股股票
《激励计划（草案）》 指 《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《激励计划（修订 指 《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
稿）》
《考核办法》 指 《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》
激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下文也可
以特指《激励计划（修订稿）》
激励对象 指 根据《激励计划（修订稿）》已经明确被授予股票期权的公司董
事、高级管理人员、中层管理人员（含下属控股子公司的主要管
理人员）和核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技
术（业务）人员）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股份的权利
股本总额 指 本《激励计划（修订稿）》获董事会通过时公司已发行的股本总
额22,256万股
授予日 指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
有效期 指 从授予日起至《激励计划（修订稿）》失效为止的时间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权 指 激励对象根据本《激励计划（修订稿）》，行使其所拥有的股票
期权的行为，即激励对象按照《激励计划（修订稿）》设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 《激励计划（修订稿）》所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象根据《激励计划（修订稿）》对股票期权行权所必须满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
《备忘录》 指 《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的统称
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《多氟多化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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北京市君泽君律师事务所
关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
的法律意见
君泽君[2011]证券字 005-2-1 号
致：多氟多化工股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受委托，担任公司实行股票期权激励计划相关事
宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励计划对公
司及全体股东利益的影响等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见作为本次激励计划申报材料的组
成部分，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，本法律
意见未经本所同意不得用于其他任何目的。
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1 本次激励计划的合法合规性
1.1 实施激励计划的主体资格
1.1.1 依法成立、有效存续
公司系经中国证监会证监许可［2010］503 号文核准向社会公众首次公开发
行股票，并于 2010 年 5 月 18 日在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“多
氟多”，股票代码“002407”。
公司目前持有焦作市工商行政管理局核发的注册号为 410000100017198 的
《企业法人营业执照》，住所为焦作市中站区焦克路，法定代表人为李世江，注
册资本和实收资本为 22256 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围
为：无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；自营进出口业务。
公司已通过 2010 年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及
《公司章程》规定需要终止的情形。
1.1.2 公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况，
也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第八条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资
格。
1.2 激励对象的主体资格
1.2.1 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，拟参与激励计划的激励对象包括公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）
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人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员，下同）和部分中层管理人员
（含下属控股子公司的主要管理人员，下同），激励对象共计 71 人。
1.2.2 激励对象的主体资格
经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力，具备成
为激励对象的主体资格。
1.2.3 激励对象不存在不能参加激励计划的情形
经本所律师核查，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的
情形；不存在公司董事会认定的严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股票期
权激励计划。
经本所律师核查，激励对象不包括公司持股 5%以上的主要股东或实际控制
人，也不包含监事。激励对象中包括公司实际控制人的一致行动人及直系近亲属，
《激励计划（修订稿）》已经规定股东大会在审议激励计划时，将对向该等激励
对象的授予进行单独投票表决，届时关联股东须回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象规定符合《管理办
法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条及《备忘录 2 号》第一条的规定。
1.3 激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（修订稿）》由“释义”、“激励计划的目的”、
“激励对象的确定依据和范围”、“实行本激励计划的程序”、“激励计划的股票来
源和股票数量”、“激励对象的分配情况”、“激励计划的有效期”、“授予日、等待
期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格及其确定方法”、“股票期权的获
授条件和行权条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“股票期权授予程序及激励
对象行权程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“公司、激励对象发生异动时
如何实施本激励计划”、“股票期权激励的会计处理”及“其他”十五个部分组成，
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涵盖了《管理办法》第十三条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容，
《激励计划（修订稿）》的主要内容包括：
1.3.1 激励对象确定的依据及范围
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》为依据，结合公司实际情况而确定。
激励对象包括公司董事（但不包括独立董事）、高级管理人员及公司董事会
认为需要进行激励的核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业
务）人员）和中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）。
有下列情形之一的人员不能成为激励对象：（1）最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情
形的；（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；（5）与公
司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系； 6）
已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；（7）法律法规规定的其他不得参与
激励计划的人员。
激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，报董事会审议通过后，
由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说
明。
综上，本所律师认为，激励对象确定依据及范围符合《管理办法》第八条、
《备忘录 1 号》第二条、第七条的规定。
1.3.2 激励方式
本次激励计划采取股票期权的激励方式。
据此，本所律师认为，激励方式符合《管理办法》第二条的规定。
1.3.3 本次激励计划的股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票种类为公司 A 股股票，股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司股票。
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公司根据《激励计划（修订稿）》拟授出 619.84 万份期权。获授期权的激励
对象依据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行
权条件购买 1 股公司股票的权利。
截至本法律意见出具之日，公司的股本总额为 22,256 万股，本次激励计划
所涉及的标的股票占公司股本总额的比例为 2.79%，不超过 10%。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第
十一条、第十二条的规定。
1.3.4 激励对象的分配情况
拟授予的股票期权分配情况如下：
姓名 职 务 股票期权份数 占授予总量的比例 占股本总额的比例
侯红军 董事、总经理 416,000 6.711% 0.187%
李凌云 董事、常务副总经理 291,200 4.698% 0.131%
韩世军 董事、副总经理 208,000 3.356% 0.093%
杨华春 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
程立静 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
陈相举 副总经理、董秘 187,200 3.020% 0.084%
郝建堂 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
李云峰 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
董事、高级管理人员小计 1,851,200 29.865% 0.830%
核心技术（业务）人员、部分中
4,347,200 70.135% 1.950%
层管理人员（共63人）
合 计 6,198,400 100.000% 2.79%
任何一名激励对象对获授期权行权获得的股份数不超过公司股本总额的
1%。
公司将通过证券交易所指定网站披露获授股票期权的每名激励对象的姓名、
职务等情况。
经本所律师核查，激励对象中，董事副总经理李凌云系实际控制人李世江长
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女，副总经理李云峰系实际控制人李世江之子，董事总经理侯红军系实际控制人
李世江次婿。股东大会在审议激励计划时，将对向上述三位激励对象的授予进行
单独投票表决，届时关联股东须回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的分配情况及信息披露安排
符合《管理办法》第十二条和《备忘录 2 号》第一条第 2 项的规定，关联股东对
涉及特定激励对象的表决进行回避的安排符合《备忘录 1 号》第二条第 2 项的规
定。
1.3.5 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起 5 年，激励对象被授予股票期
权自授权日起 5 年内有效。
授权日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日，且
不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过
程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起
至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重
大事件”是指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
授权日将在本次激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批
准后由公司董事会确定。授权日应不晚于公司股东大会审议通过本次激励计划之
日起 30 日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期
权，并完成登记、公告等相关程序。前述董事会决议日为非交易日的，以决议日
后的第一个交易日为授权日。
等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划授
予的股票期权的等待期为 1 年。
可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易
日，但不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司
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业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大
事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件
发生之日起至公告后 2 个交易日。前述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影
响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大
事项。
行权期是指可行权日的总和。
获授股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四
个行权期内申请行权：（1）第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权
数量比例为 25%；（2）第二个行权期为自该次授权日起 24 个月后的首个交易日
起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权
数量比例为 25%；（3）第三个行权期为自该次授权日起 36 个月后的首个交易日
起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权
数量比例为 25%；（4）第四个行权期为自该次授权日起 48 个月后的首个交易日
起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权
数量比例为 25%。
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部
分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票，其禁售规定按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定执行，具体如下：（1）激励对象中的公司董事和高级管理人员，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50％；（2）激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归本
公司所有；（3）激励对象中的公司董事和高级管理人员，在公司任职期间或离职
后转让其因本激励计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定。
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同时，在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规
规定和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授权日、等待期、可行
权日、禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、
第二十七条、《备忘录 1 号》第六条及《公司章程》的规定。
1.3.6 股票期权行权价格及其确定方法
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 33.55 元。
该行权价格为调整后价格，系按以下两个价格中较高者除权后确定：（1）《激
励计划（草案）》公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 69.98 元；（2）《激励
计划（草案）》公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 62.56 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权行权价格的确定方法符
合《管理办法》第二十四条的规定。
1.3.7 股票期权获授条件和行权条件
激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：（1）公司授权日前一个会计
年度的财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（2）公司授权日前的最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚及中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形；（3）激励对
象在授权日时没有出现不能成为本激励计划激励对象的情形；（3）激励对象在授
权日没有出现公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：（1）公司和激
励对象未发生前述不得授予的情况；（2）等待期内，经审计的公司合并财务报告
中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，
且不低于公司授权日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公
司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数； 3）公司业绩考核达到如下目标：
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各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润 48,354,279.20 元为基数，2011
年净利润增长率不低于 40%；2012 年净利润增长率不低于 60%；2013 年净利润
增长率不低于 120%；2014 年净利润增长率不低于 180%；同时经审计的加权平
均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）符合要求，2011 年度
不低于 5%；2012 年度不低于 6%；2013 年度不低于 7%；2014 年度不低于 8%。
公司各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励
对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销；根据公司股权激励考核管理
办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考
核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权获授条件和行权条件的
规定符合《管理办法》第十三条及《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 3 号》第三
条的规定。
1.3.8 本次激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）
行权价格：P＝P0÷（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P 为调整后的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；。
（2）配股
股票期权数量：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
行权价格：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；P 为调整后的行
权价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；。
（3）缩股
股票期权数量：Q＝Q0×n
行权价格：P＝P0÷n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P 为调整后的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（税前）；P 为调整后的
行权价格。但按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1 元时，则 P=1 元。
调整的程序为：（1）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公
司董事会应当决定调整股票期权数量和行权价格，并应当聘请律师就上述调整是
否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的相关
规定向公司董事会出具专业意见。董事会依据上述规定调整股票期权数量和行权
价格后，应及时公告并通知激励对象；（2）因其他原因需要调整股票期权数量、
行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本激励计划的有效期内，公司增发新股的，股票期权数量和行权价格均不作
调整。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权数量和价格的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
1.3.9 公司与激励对象的权利和义务
公司的权利和义务包括：（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权
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对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格； 2）
公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权
的股票期权；（3）若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚
未行使的股票期权；（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费；（5）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（6）公司
应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；（7）公司应当根据
本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合
满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结
算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
激励对象的权利和义务包括：（1）激励对象有权且应当按照相关法律、法规、
《公司章程》及本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；（2）激励对
象在满足行权条件后，可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额
度内，可以选择全部行权或者部分行权；（3）激励对象按规定行权后持有公司股
票的，享有股票带来的一切利益；（4）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤
勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核；
（5）激励对象按照本激励计划的规定自筹资金用于行权；（6）激励对象获授的
股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；（7）激励对象因本激励计划获得的收
益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；（8）激励对象根据法律、法
规、规范性文件、《公司章程》的规定，或根据与公司签署的《劳动合同》或具
有相同性质的协议的约定，对公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后离职且违
反其承担的竞业禁止义务，除承担违反竞业禁止义务应当承担的责任外，还应当
将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约
金；给公司造成损失的，还应当同时向公司承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规
定符合《管理办法》第十条、第十九条、第二十条的规定。
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关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的法律意见
1.3.10 《激励计划（修订稿）》的其他内容
《激励计划（修订稿）》对本次激励计划的实施及股票期权的授予和行权作
了明确的规定。
《激励计划（修订稿）》对公司控制权发生变化、合并或分立及激励对象发
生职务变更、离职或死亡等事项做出了相应规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规定，对授予日、等待期、
可行权日之后及行权日进行会计处理，并测算和列示了实施股权激励计划对各期
业绩的影响。
综上，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十三条及《备忘录 3
号》第二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划及《激励计划（修订稿）》合法合
规。
2 本次激励计划应履行的法定程序
2.1 已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经
履行了以下程序：
2.1.1 2011 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2011
年第一次会议，通过了《激励计划（草案）》和《考核办法》，并
决定提议公司召开临时董事会审议相关内容。
2.1.2 2011 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议（临时），
审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；公
司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司
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关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的法律意见
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2.1.3 2011 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议（临时），
在对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象
名单进行核实后，监事会审议通过了《关于审核公司股票期权激励
计划激励对象名单的议案》，认为本次所确定激励对象具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》及《备忘录》规定的激励对象条件。
2.1.4 2011 年 3 月 1 日，公司已经在证券交易所和指定的信息披露媒体
公告了董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核办法》、激励对象名单及其职务等与本次激
励计划相关的文件。
2.1.5 2011 年 12 月 6 日，公司已获证券交易所确认，《激励计划（修订
稿）》经中国证监会审核无异议。
2.2 尚待履行的程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
2.2.1 公司应召开董事会审议并披露《激励计划（修订稿）》，并发出召开
股东大会的通知，同时公告本法律意见；
2.2.2 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2.2.3 公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名
单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进
行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内
容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其中实际
控制人近亲属作为激励对象应当单独表决且关联股东需回避表决。
2.2.4 如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应持相关文件到登记
结算公司办理有关登记事宜，对未进入行权期的股票期权进行锁
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关于《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的法律意见
定。
综上，本所律师认为，公司已履行迄今为止实施股票期权激励计划应当履
行的各项法律程序，符合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条的规
定。公司尚待履行的程序符合《管理办法》及《备忘录 1 号》第八条、《备忘录
2 号》第一条的相关规定。
3 本次激励计划的信息披露
如本法律意见第 2.1.4 条所述，公司已在证券交易所和指定的信息披露媒体
公告了与本次激励计划相关的文件。
据此，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为履行《管理办法》第
三十条的规定。
4 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
4.1 公司实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（修订稿）》的记载，公司实施本次激励计划的目的是：完
善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；平衡公司短期目
标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；引导管理
层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；
提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；倡导价值创造为导
向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
4.2 对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，《激励计划（修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害
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公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定
的情形。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司
为实施本次激励计划而制定的《激励计划（修订稿）》符合法律、法规和规范性
文件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
的有关规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，中国证监会已对本次激励计划出具无异议意见。在公司
股东大会审议通过《激励计划（修订稿）》后，公司可实行本次激励计划。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>
的法律意见》签署页）
北京市君泽君律师事务所（公章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
陶 修 明 李 敏
___________________
车 千 里
_________年______月______日
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