多氟多：股票期权激励计划（修订稿）2011-12-12
多氟多化工股份有限公司 股票期权激励计划（修订稿）
多氟多化工股份有限公司
股票期权激励计划
（修订稿）
二零一一年十二月十二日
多氟多化工股份有限公司 股票期权激励计划（修订稿）
声明
一、 多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证
本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）
中，无公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人。
激励对象中包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近
亲属，股东大会将在关联股东回避表决的情况下对该等激励对象进行单独表决批
准。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》和其他有关法律、
法规、规范性文件以及《多氟多化工股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司拟授予激励对象 619.84 万份股票期权，对应的公司股票数量为
619.84 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 22,256 万股的 2.79%。
三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以
行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行股票。
619.84 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董
事会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授权日内一次性授予确
定的激励对象，完成授予。
四、本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
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拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数
量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、本激励计划所授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为 33.55 元。该行
权价格系调整后价格，复权后不低于以下两个价格中较高者：（1）《激励计划（草
案）》公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 69.98 元；（2）《激励计划（草案）》
公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 62.56 元。
六、本激励计划有效期为 5 年，授予的股票期权自授权日起 5 年内有效，其
中等待期 1 年。
获授股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四
个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第二个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第三个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第四个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%。
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部
分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励
对象行权的必要条件。
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（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授权日前最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均
水平中的孰高数，即不低于 65,939,541.51 元。
（2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于下表的指标：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
指标要求 5% 6% 7% 8%
各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润 48,354,279.20 元为基
数，相对于 2010 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
相对于2010年净利润增长率 40% 60% 120% 180%
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常
性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列
支。
本项所指的净利润增长率，计算公式为：
净利润增长率＝（该年度净利润－2010 年度净利润）÷2010 年度净利润×
100%
如公司在各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到上述条件，则全
体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则根据会计准则确认的
新增加净资产及其对应产生的净利润额均可加权计入该年度本激励计划业绩考
核所述的净资产和净利润。
公司在任一年度内上半年完成公开或非公开发行股票募集资金的，则根据会
计准则确认的新增加净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该
年度本激励计划业绩考核所述的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股
本总额的比例确定。如公司在任一年度内下半年完成公开或非公开发行股票募集
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资金的，则根据会计准则确认的新增加净资产不计入该年度及其后一个年度本激
励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述
的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属
于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本
次增发后股本总额）×100%。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一
年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个
人相应行权期的可行权数量由公司注销。
八、公司在披露《激励计划（草案）》前 30 日内，未发生《上市公司信息披
露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可
转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第 30 日
止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保或计提奖励基金。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。
中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十一、 公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
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的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、 在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励
方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时
向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议
通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日
起 6 个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划。
十三、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票
上市条件的情形。
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目 录
1 释义 .......................................................................................................1
2 本激励计划的目的 ...............................................................................3
3 激励对象的确定依据和范围 ...............................................................4
4 实行本激励计划的程序 .......................................................................6
5 本激励计划的股票来源和股票数量 ...................................................7
6 激励对象的分配情况 ...........................................................................8
7 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.....10
8 股票期权的行权价格及其确定方法 .................................................13
9 股票期权的获授条件和行权条件 .....................................................14
10 本激励计划的调整方法和程序 .........................................................15
11 股票期权授予程序及激励对象行权程序 .........................................19
12 公司与激励对象的权利和义务 .........................................................20
13 公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划 .........................22
14 股票期权激励的会计处理 .................................................................25
15 其他 .....................................................................................................27
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1 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司 指 多氟多化工股份有限公司
股票、标的股票 指 公司普通股股票
《激励计划（草 指 经公司2011年2月28日召开的第三届董事会第三次会议（临时）
案）》 审议通过的《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》
激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、部分中层管理
人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下
文也可以特指本《激励计划（修订稿）》
激励对象 指 本激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技
术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员）
和部分中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股份的权利
股本总额 指 本激励计划获董事会通过时公司已发行的股本总额22,256万股
授权日 指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
有效期 指 从授权日起至股票期权失效为止的时间
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 现行有效及将来不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的的《多氟多化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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2 本激励计划的目的
本激励计划的目的为：
2.1 完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；
2.2 平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利
益共享与约束机制；
2.3 引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与
公司长远利益的趋同；
2.4 提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。
2.5 倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，
增强公司的竞争力。
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3 激励对象的确定依据和范围
3.1 激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》为依据，结合公司实际情况而确定。
3.2 激励对象确定的职务依据
3.2.1 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
3.2.2 公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员（含下属控
股子公司的核心技术（业务）人员，下同）和部分中层管理人员（含
下属控股子公司的主要管理人员，下同）；
上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，核心技术（业务）人
员、中层管理人员须在本激励计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳
动合同、全职工作、领取薪酬。
3.3 有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
3.3.1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3.3.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.3.3 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
3.3.4 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
3.3.5 与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立
事实劳动关系；
3.3.6 已经参与其他任何上市公司股权激励计划的。
3.3.7 法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划
情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行
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权的全部股票期权。
3.4 激励对象范围的确定和审核
董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，
由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说
明。具体范围见第 6 条所述。
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4 实行本激励计划的程序
4.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划，并提交董事会审议；
4.2 董事会审议通过本激励计划，其中独立董事就激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立
意见，关联董事回避表决；
4.3 监事会核实激励对象名单；
4.4 公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
4.5 董事会审议通过本激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划摘要、监事会决议、独立董事意见；
4.6 公司将本激励计划有关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券
交易所和中国证监会河南监管局。
4.7 在本激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会
的通知，并同时公告法律意见书；
4.8 独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
4.9 公司股东大会对本激励计划进行审议，监事会就激励对象名单核实
情况在股东大会上进行说明；
4.10 公司股东大会批准本激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本
激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过本激励计划之
日起 30 日内，董事会将按相关规定向激励对象授予股票期权，并完
成登记、公告等相关程序。
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5 本激励计划的股票来源和股票数量
公司根据本激励计划拟授予激励对象 619.84 万份股票期权。激励对象根据
每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购
买 1 股公司股票的权利。
5.1 本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
5.2 激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 619.84 万份，对应的公司股票数量为
619.84 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.79%，本激励计划涉及的标
的股票种类为公司 A 股股票。
619.84 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董
事会在《管理办法》规定的可授权日内一次性授予确定的激励对象，完成授予。
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6 激励对象的分配情况
6.1 截至 2011 年 1 月 31 日，公司总人数为 1131 人，本激励计划激励对
象共 71 人，占公司总人数的 6.28%。
6.2 拟授予的股票期权分配情况如下：
姓名 职 务 股票期权份数 占授予总量的比例 占股本总额的比例
侯红军 董事、总经理 416,000 6.711% 0.187%
李凌云 董事、常务副总经理 291,200 4.698% 0.131%
韩世军 董事、副总经理 208,000 3.356% 0.093%
杨华春 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
程立静 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
陈相举 副总经理、董秘 187,200 3.020% 0.084%
郝建堂 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
李云峰 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
董事、高级管理人员小计 1,851,200 29.865% 0.83%
核心技术（业务）人员、部分中
4,347,200 70.135% 1.95%
层管理人员（共63人）
合 计 6,198,400 100.000% 2.79%
6.3 激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计 71 人。
6.4 获授股票期权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，公司将通
过证券交易所指定网站进行信息披露。
6.5 激励对象中，董事副总经理李凌云是实际控制人李世江的长女，副
总经理李云峰是实际控制人李世江的儿子，董事总经理侯红军是实
际控制人李世江的二女婿。其所获授权益与其所任职务相匹配。股
东大会在审议激励计划时，将对向上述三位激励对象的授予进行单
独投票表决，届时关联股东须回避表决。
6.6 任何一名激励对象根据授予获得的股份数均未超过公司股本总额的
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1%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股
份数均未超过公司股本总额的 1%。
6.7 公司将聘请律师对激励对象的资格和股票期权授予是否符合《管理
办法》及本激励计划出具专业意见。
6.8 公司监事会将对激励对象进行核实并向股东大会进行说明。
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7 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售
期
7.1 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起 5 年。
激励对象被授予的股票期权自授权日起 5 年内有效。
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，有效期届满，已授出但尚未
行权的股票期权作废，由公司予以注销。
激励对象依照本激励计划全部或部分行权、或书面表示放弃或被终止行权的
全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终
止的股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
7.2 授权日
授权日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
7.2.1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
7.2.2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
7.2.3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
7.2.4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”是指按照
《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
授权日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准
后由公司董事会确定。授权日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起
30 日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期权，
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并完成登记、公告等相关程序。
前述董事会决议日为非交易日的，以决议日后的第一个交易日为授权日。
7.3 等待期
等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间。
本激励计划授予的股票期权的等待期为 1 年。
7.4 可行权日、行权期
可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易
日，但不得为下列期间：
7.4.1 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
7.4.2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
7.4.3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
7.4.4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
行权期是指可行权日的总和。
获授股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四
个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第二个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第三个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
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第四个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%。
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部
分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
7.5 禁售期
激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票，其禁售规定按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定执行，具体如下：
7.5.1 激励对象中的公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50％。
7.5.2 激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由
此所得收益归本公司所有。
7.5.3 激励对象中的公司董事和高级管理人员，在公司任职期间或离职后
转让其因本激励计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》
的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关
法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当
符合转让时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规规定和《公
司章程》的规定。
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8 股票期权的行权价格及其确定方法
8.1 授予的期权的行权价格
本激励计划授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为 33.55 元。
8.2 行权基准价格的确定方法
本激励计划授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为调整后价格，调整前
的行权基准价格按以下两个价格中的较高者确定为 69.98 元：
8.2.1 《激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘
价，即 69.98 元。
8.2.2 《激励计划（草案）》摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价，即 62.56 元。
8.3 行权价格的调整和确定方法
8.3.1 经公司 2010 年年度股东大会决议批准，公司以总股本 10,700 万股
为基数，向全体股东每 1 股派 0.2 元人民币现金（税前），并以资
本公积金向全体股东每 1 股转增 0.3 股。据此，行权价格调整为
53.68 元。
8.3.2 经公司 2011 年第一次临时股东大会决议批准，公司以总股本 13,910
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。据此，
行权价格经再次调整后为 33.55 元。
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9 股票期权的获授条件和行权条件
9.1 获授股票期权的条件
激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：
9.1.1 公司未发生以下任一情形：
9.1.1.1 授权日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
9.1.1.2 授权日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
9.1.1.3 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
9.1.2 激励对象未发生以下任一情形：
9.1.2.1 在授权日时，出现本激励计划第 3.3 条所述的不能成为本激励计
划激励对象的情形；
9.1.2.2 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
9.2 获授的股票期权的行权条件
激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：
9.2.1 公司和激励对象未发生前述第 9.1 条中所规定的不得授予的情况；
9.2.2 等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益
前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司
授权日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公
司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数，即不低于
65,939,541.51 元。
9.2.3 公司业绩考核同时达到如下目标：
9.2.3.1 各 行 权 期 首 个 交 易 日 的 上 一 年 度 ， 以 2010 年 净 利 润
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48,354,279.20 元为基数，2011 年净利润增长率不低于 40%；
2012 年净利润增长率不低于 60%；2013 年净利润增长率不低于
120%；2014 年净利润增长率不低于 180%。
9.2.3.2 各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益
率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）符合要求，2011 年
度不低于 5%；2012 年度不低于 6%；2013 年度不低于 7%；2014
年度不低于 8%。
9.3 业绩指标及其选取理由
9.3.1 净利润，是指经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的
归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益
中列支。扣除非经常性损益的净利润是反映公司在某一会计期间
开展正常业务活动缴纳所得税后的净经营成果，是评价公司可盈
利能力、管理绩效以至偿债能力的一个基本工具。
9.3.2 净利润增长率的计算方式为：净利润增长率＝（该年度净利润－
2010 年度净利润）÷2010 年度净利润×100%。
9.3.3 按扣除非经常性损益前后孰低者确定的加权平均净资产收益率，反
映了公司在某一会计期间利用单位净资产为公司新创造利润的数
量，同时有助于公司相关利益人对公司未来的盈利能力作出正确
判断。
9.3.4 公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则根据会计准
则确认的新增加净资产及其对应产生的净利润额均可加权计入该
年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。
9.3.5 公司在任一年度内上半年完成公开或非公开发行股票募集资金的，
则根据会计准则确认的新增加净资产不计入该年度本激励计划业
绩考核所述的净资产，该年度本激励计划业绩考核所述的净利润，
按第 9.3.1 条所述的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股
本总额的比例确定。如公司在任一年度内下半年完成公开或非公
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开发行股票募集资金的，则根据会计准则确认的新增加净资产不
计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，
该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第
9.3.1 条所述的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股本总
额的比例确定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表
中的归属于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本
次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×100%。
9.4 无法满足行权条件时的解决办法
9.4.1 公司各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到行权条件，则
所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
9.4.2 根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上
一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股
票期权作废，公司将予以注销。
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10 本激励计划的调整方法和程序
10.1 股票期权数量和行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
10.1.1 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）
行权价格：P＝P0÷（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P 为调整后的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；。
10.1.2 配股
股票期权数量：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
行权价格：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；P 为调整后的行
权价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；。
10.1.3 缩股
股票期权数量：Q＝Q0×n
行权价格：P＝P0÷n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；Q 为调整后的股票期权数量；P0 为调
整前的行权价格；P 为调整后的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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n 股股票）。
10.1.4 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（税前）；P 为调整后的
行权价格。但按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1 元时，则 P=1 元。
10.2 调整程序
10.2.1 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会应
当决定调整股票期权数量和行权价格，并应当聘请律师就上述调整
是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的相关规定向公司董事会出具专业意见。董事会依据上述规
定调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
10.2.2 自本激励计划获董事会审议通过之日至董事会根据股东大会的决
议向激励对象正式授予股票期权之日期间，如激励对象因任何原因
不再与公司存在劳动关系（含事实劳动关系）的，董事会有权终止
其参与本激励计划的权利，并减少相应的股票期权数量。
10.2.3 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，除股
东大会已经另有授权外，应经董事会做出决议并经股东大会审议批
准。
10.3 增发新股
本激励计划的有效期内，公司增发新股的，股票期权数量和行权价格均不作
调整。
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11 股票期权授予程序及激励对象行权程序
11.1 股票期权授予程序
11.1.1 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项
比对，提出授予的具体安排，确定具体激励对象及获授股票期权的
数量；
11.1.2 监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；
11.1.3 公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
11.1.4 公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权
日期、股票期权授予相关协议书编号等内容的资料报证券交易所及
登记结算公司备案；
11.1.5 公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
11.2 激励对象行权的程序
11.2.1 激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
11.2.2 董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
11.2.3 激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权
申请；
11.2.4 经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜；
11.2.5 向公司登记机构办理公司变更登记手续。
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12 公司与激励对象的权利和义务
12.1 公司的权利和义务
12.1.1 公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权对激励对象进行绩效
考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
12.1.2 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，
可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
12.1.3 若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激
励对象尚未行使的股票期权。
12.1.4 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
12.1.5 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.1.6 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
12.1.7 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
12.2 激励对象的权利和义务
12.2.1 激励对象有权且应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本激励
计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
12.2.2 激励对象在满足行权条件后，可以选择行使期权或者不行使期权，
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在被授予的可行权额度内，可以选择全部行权或者部分行权。
12.2.3 激励对象按规定行权后持有公司股票的，享有股票带来的一切利
益。
12.2.4 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核。
12.2.5 激励对象按照本激励计划的规定自筹资金用于行权。
12.2.6 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
12.2.7 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
12.2.8 激励对象根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，或
根据与公司签署的《劳动合同》或具有相同性质的协议的约定，对
公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后离职且违反其承担的竞业
禁止义务，除承担违反竞业禁止义务应当承担的责任外，还应当将
其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等
金额的违约金；给公司造成损失的，还应当同时向公司承担赔偿责
任。
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13 公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划
13.1 公司控制权发生变化
因任何原因导致公司控制权变更时，本激励计划不变化，所有授予的股票期
权不作变更，激励对象不能加速行权。
控制权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。现控股股
东和其他股东必须在导致控制权变更的协议中明确约定新控股股东保证本激励
计划不变化，确保有效实施并最终完成本激励计划，并将本激励计划作为该协议
不可分割的部分，同时承诺任何激励对象都有权直接根据该协议和本激励计划向
新控股股东主张权利。
13.2 公司合并、分立
各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实
际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量
以及行权价格和条件，也不得规定激励对象可以加速行权或提前解锁。
但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终
止。
13.3 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使，并由公
司注销：
13.3.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
13.3.2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
13.3.3 中国证监会认定的其他情形。
13.4 激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
13.4.1 激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股票期
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权不作变更，继续有效。
13.4.2 激励对象因职务变更成为不能持有公司股票或股票期权的人员，其
尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
13.4.3 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对
象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股
票期权终止行使，并由公司注销。
13.4.4 激励对象本激励计划第 13.3.3 条之外的任何原因，在本激励计划有
效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关
系终止之日起，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司
注销。但公司同意其继续享受的除外。
13.4.5 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票
期权不作变更，仍可按规定行权。
13.4.6 激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其尚未进入行权期的股
票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件
的期权继续有效。
13.4.7 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获
授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
13.4.8 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，
并由公司注销。但若激励对象因执行职务而死亡的，公司可根据激
励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法
律由其继承人继承。
13.5 在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获
授但尚未行权的期权不得行使，并由公司注销：
13.5.1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
13.5.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
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13.5.3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
13.6 公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本
激励计划。自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权
作废，同时拟获授的股票期权取消。
13.7 在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励
方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划
的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激
励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本
激励计划的决议，则自相关决议公告之日起 6 个月内，公司将不会
再次审议和披露股权激励计划。
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14 股票期权激励的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规定，公司将按照下列会计处理
方法对本激励计划成本进行计量和核算：
14.1 授权日会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
权日采用布莱克—斯科尔模型确定股票期权的公允价值。
14.2 等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授
予的股票期权，公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等
待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
14.3 可行权日之后会计处理：
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
14.4 行权日会计处理：
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
14.5 股票期权成本对公司经营成果的影响：
14.5.1 期权成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测
算，在本激励计划公告时的该模型的相关参数取值如下：
行权价格：33.55 元
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授权日价格：23.20 元（注：暂取董事会会议前一交易日既 2011 年 12 月 9
日公司股票的收盘价为参数计算，最终需以授权日公司股票的收盘价为参数计
算）
期权的剩余存续期限：每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为 2 年、
3 年、4 年、5 年
无风险收益率：以剩余年限与各个可行权期存续时间最相近的国债到期收益
率为每个可行权期对应股票期权的无风险收益率
波动率：0.5144（注：暂以公司股票上市首日至董事会会议前一交易日既 2011
年 12 月 9 日期间公司股票价格的波动率为参数计算，最终需以公司股票上市首
日至授权日期间公司股票价格的波动率为参数计算）
基于上述参数，在本激励计划公告时公司授予的股票期权理论公允价值约为
4,214.09 万元。
14.5.2 期权成本对公司业绩的影响
根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，本次授予的 619.84 万份股
票期权的成本应在经常性损益中列支。根据《股权激励有关事项备忘录 3 号》的
规定，假设公司在 2012 年 1 月 1 日完成授权，公司估算期权成本对各期业绩的
影响如下：（单位：万元）
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
成本列支金额 2,161.35 1,077.72 663.94 311.09 4,214.09
公司特别说明，股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔期权定价模型估
算，当授权日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生
变化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决
于标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授权日的最终取
值。同样，在授权日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。
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15 其他
15.1 本激励计划有关条款，如与国家有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行；本激励计划中未明确规定的，按照国家法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
15.2 本激励计划的解释权归公司董事会。
15.3 除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内
容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
15.4 本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
多氟多化工股份有限公司董事会
2011 年 12 月 12 日
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