多氟多：股票期权激励计划（修订稿）摘要2011-12-12
多氟多化工股份有限公司 股票期权激励计划（修订稿）摘要
多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）
摘 要
声明
一、 多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证
本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）
中，无公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人。
激励对象中包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近
亲属，股东大会将在关联股东回避表决的情况下对该等激励对象进行单独表决批
准。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三、 本摘要摘自《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详
细内容，应当仔细阅读《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
全文。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》和其他有关法律、
法规、规范性文件以及《多氟多化工股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司拟授予激励对象 619.84 万份股票期权，对应的公司股票数量为
619.84 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 22,256 万股的 2.79%。
三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以
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行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行股票。
619.84 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董
事会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授权日内一次性授予确
定的激励对象，完成授予。
四、本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数
量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、本激励计划所授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为 33.55 元。该行
权价格系调整后价格，复权后不低于以下两个价格中较高者：（1）《激励计划（草
案）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 69.98 元；（2）《激励计划（草
案）摘要》公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 62.56 元。
六、本激励计划有效期为 5 年，授予的股票期权自授权日起 5 年内有效，其
中等待期 1 年。
获授股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四
个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第二个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第三个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%；
第四个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 25%。
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部
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分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励
对象行权的必要条件。
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授权日前最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均
水平中的孰高数，即不低于 65,939,541.51 元。
（2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于下表的指标：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
指标要求 5% 6% 7% 8%
（3） 各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润 48,354,279.20
元为基数，相对于 2010 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分
比：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
相对于2010年净利润增长率 40% 60% 120% 180%
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常
性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列
支。
本项所指的净利润增长率，计算公式为：
净利润增长率＝（该年度净利润－2010 年度净利润）÷2010 年度净利润×
100%
如公司在各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到上述条件，则全
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体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则根据会计准则确认的
新增加净资产及其对应产生的净利润额均可加权计入该年度本激励计划业绩考
核所述的净资产和净利润。
公司在任一年度内上半年完成公开或非公开发行股票募集资金的，则根据会
计准则确认的新增加净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该
年度本激励计划业绩考核所述的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股
本总额的比例确定。如公司在任一年度内下半年完成公开或非公开发行股票募集
资金的，则根据会计准则确认的新增加净资产不计入该年度及其后一个年度本激
励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述
的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属
于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本
次增发后股本总额）×100%。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一
年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个
人相应行权期的可行权数量由公司注销。
八、公司在披露《激励计划（草案）》前 30 日内，未发生《上市公司信息披
露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可
转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第 30 日
止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
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九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保或计提奖励基金。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。
中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十一、 公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、 在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励
方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时
向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议
通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日
起 6 个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划。
十三、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票
上市条件的情形。
摘要正文
1 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司 指 多氟多化工股份有限公司
股票、标的股票 指 公司普通股股票
《激励计划（草 指 经公司2011年2月28日召开的第三届董事会第三次会议（临时）
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案）》 审议通过的《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》
激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、部分中层管理
人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下
文也可以特指本《激励计划》
激励对象 指 本激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技
术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员）
和部分中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股份的权利
股本总额 指 本激励计划获董事会通过时公司已发行的股本总额10,700万股
授权日 指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
有效期 指 从授权日起至股票期权失效为止的时间
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 现行有效及将来不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的的《多氟多化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
2 本激励计划的目的
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本激励计划的目的为：
（1）完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；（2）
平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束
机制；（3）引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公
司长远利益的趋同；（4）提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务
骨干。（5）倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，
增强公司的竞争力。
3 激励对象的确定依据和范围
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》为依据，结合公司实际情况而确定。包括：公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员；公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）
人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员，下同）和部分中层管理人员
（含下属控股子公司的主要管理人员，下同）。
其中，高级管理人员须经公司董事会聘任，核心技术（业务）人员、中层管
理人员须在本激励计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全
职工作、领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：（1）最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级
管理人员情形的；（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳
动关系；（6）已经参与其他任何上市公司股权激励计划的。（7）法律法规规定的
其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划
情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行
权的全部股票期权。
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董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，
由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说
明。具体范围见第 6 条所述。
4 实行本激励计划的程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案并提交董事会审议；
（2）董事会审议通过本激励计划；（3）监事会核实激励对象名单；（4）公司聘
请律师对本激励计划出具法律意见书；（5）公司公告董事会决议、本激励计划摘
要、监事会决议、独立董事意见；（5）公司将本激励计划有关文件报中国证监会
备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会河南监管局；（6）在本激励计划报
中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见
书；（7）独立董事就本激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；（8）公
司股东大会对本激励计划进行审议；（9）公司股东大会批准本激励计划后，董事
会根据股东大会授权办理本激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过
本激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定向激励对象授予股票期权，并
完成登记、公告等相关程序。
5 本激励计划的股票来源和股票数量
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 619.84 万份，对应的公司股票数量为
619.84 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.79%，本激励计划涉及的标
的股票种类为公司 A 股股票。
619.84 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董
事会在《管理办法》规定的可授权日内一次性授予确定的激励对象，完成授予。
6 激励对象的分配情况
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本激励计划激励对象共 71 人，占公司总人数的 6.28%。
拟授予的股票期权分配情况如下：
姓名 职 务 股票期权份数 占授予总量的比例 占股本总额的比例
侯红军 董事、总经理 416,000 6.711% 0.187%
董事、常务副总
李凌云 291,200 4.698% 0.131%
经理
韩世军 董事、副总经理 208,000 3.356% 0.093%
杨华春 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
程立静 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
陈相举 副总经理、董秘 187,200 3.020% 0.084%
郝建堂 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
李云峰 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
董事、高级管理人员小计 1,851,200 29.865% 0.83%
核心技术（业务）人员、
部分中层管理人员（共63 4,347,200 70.135% 1.95%
人）
合 计 6,198,400 100.000% 2.79%
上述激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，每名激励对象的姓
名、职务等详细情况，公司将通过证券交易所指定网站进行信息披露。
激励对象中，董事副总经理李凌云是实际控制人李世江的长女，副总经理李
云峰是实际控制人李世江的儿子，董事总经理侯红军是实际控制人李世江的二女
婿。其所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会在审议激励计划时，将对向上
述三位激励对象的授予进行单独投票表决，届时关联股东须回避表决。
任何一名激励对象根据授予获得的股份数均未超过公司股本总额的 1%，任
何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数均未超过公司
股本总额的 1%。
公司将聘请律师对激励对象的资格和股票期权授予是否符合《管理办法》及
本激励计划出具专业意见。公司监事会将对激励对象进行核实并向股东大会进行
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说明。
7 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售
期
本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起 5 年，激励对象被授予的股票
期权自授权日起 5 年内有效。激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，有
效期届满，已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。
授权日是指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日，且
不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后 2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
2 个交易日。
授权日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准
后由公司董事会确定。授权日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起
30 日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期权，
并完成登记、公告等相关程序。
本激励计划授予的股票期权的等待期为 1 年。
可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易
日，但不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；公司业绩
预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；重大交易或重大事项决定
过程中至该事项公告后 2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至
公告后 2 个交易日。
行权期是指可行权日的总和。获授股票期权的激励对象，若达到本激励计划
规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权，其中 T 为授权日。
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行权期 第一个 第二个 第三个 第四个
时间 T+12至T+24 T+24至T+36 T+36至T+48 T+48至T+60
行权数量 获授期权总量的25% 获授期权总量的25% 获授期权总量的25% 获授期权总量的25%
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部
分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票，其禁售规定按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股
票应当符合转让时有效的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规规
定和《公司章程》的规定。
8 股票期权的行权价格及其确定方法
本激励计划授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为 33.55 元，为调整后价
格，调整前的行权基准价格按以下两个价格中的较高者确定为 69.98 元：（1）《激
励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即 69.98 元。（2）
《激励计划（草案）》摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即
62.56 元。
经公司 2010 年年度股东大会和决议批准，公司以总股本 10,700 万股为基数，
向全体股东每 1 股派 0.2 元人民币现金（税前），并以资本公积金向全体股东每 1
股转增 0.3 股。经公司 2011 年第一次临时股东大会决议批准，公司以总股本 13,910
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。据此，行权价格调整
后为 33.55 元。
9 股票期权的获授条件和行权条件
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激励对象获授股票期权，须同时满足（1）公司未发生以下任一情形：（a）
授权日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（b）授权日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；（c）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情
形。且（2）激励对象未发生以下任一情形：（a）激励对象出现不能成为本激励
计划激励对象的情形； b）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：（1）公司和激
励对象仍然具体授予股票期权的条件；（2）等待期内，经审计的公司合并财务报
告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正
值，且不低于公司授权日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市
公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数，即不低于 65,939,541.51 元；3）
公司业绩考核同时达到如下目标：各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年
净利润 48,354,279.20 为基数，2011 年净利润增长率不低于 40%；2012 年净利
润增长率不低于 60%；2013 年净利润增长率不低于 120%；2014 年净利润增长
率不低于 180%。各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收
益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）符合要求，2011 年度不低于 5%；
2012 年度不低于 6%；2013 年度不低于 7%；2014 年度不低于 8%。
公司各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励
对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。根据公司股权激励考核管理
办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考
核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。
10 本激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整，公司股东大
会授权公司董事会决定上述调整事项。
自本激励计划获董事会审议通过之日至授权日期间，如激励对象因任何原因
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不再与公司存在劳动关系（含事实劳动关系）的，董事会有权终止其参与本激励
计划的权利，并减少相应的股票期权数量。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，除股东大会已
经另有授权外，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本激励计划的有效期内，公司增发新股的，股票期权数量和行权价格均不作
调整。
11 股票期权授予程序及激励对象行权程序
股票期权授予程序：（1）董事会薪酬与考核委员会确定具体激励对象及获授
股票期权的数量；（2）监事会对授予安排进行核实；（3）公司与激励对象达成有
关协议； 4）公司将含有授权情况内容的资料报证券交易所及登记结算公司备案；
（5）公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
激励对象行权的程序：（1）激励对象以书面方式提出行权申请；（2）董事会
审查确认；（3）公司向证券交易所提出行权申请；（4）证券交易所确认，登记结
算公司办理登记结算事宜；（5）公司登记机构办理公司变更登记手续。
12 公司与激励对象的权利和义务
公司的权利和义务：（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权对激
励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。（2）公
司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘
工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的
股票期权。（3）若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未
行使的股票期权。（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其它税费。（5）公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（6）公司应及时
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按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。（7）公司应当根据本激励
计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行
权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
激励对象的权利和义务：（1）激励对象有权且应当按照相关法律、法规、《公
司章程》及本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。（2）激励对象在
满足行权条件后，可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
可以选择全部行权或者部分行权。（3）激励对象按规定行权后持有公司股票的，
享有股票带来的一切利益。（4）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，并接受公司的绩效考核。（5）激励
对象按照本激励计划的规定自筹资金用于行权。（6）激励对象获授的股票期权不
得转让或用于担保或偿还债务。（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国
家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（8）激励对象根据法律、法规、规范性
文件、《公司章程》的规定，或根据与公司签署的《劳动合同》或具有相同性质
的协议的约定，对公司承担竞业禁止义务的，如果在行权后离职且违反其承担的
竞业禁止义务，除承担违反竞业禁止义务应当承担的责任外，还应当将其因行权
所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金；给公司
造成损失的，还应当同时向公司承担赔偿责任。
13 公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划
公司控制权发生变化：因任何原因导致公司控制权变更时，本激励计划不变
化，所有授予的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
公司合并、分立：各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本
激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授
予的股票期权数量以及行权价格和条件，也不得规定激励对象可以加速行权或提
前解锁。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计
划终止。
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多氟多化工股份有限公司 股票期权激励计划（修订稿）摘要
激励对象发生特别事项：（1）激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更
的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。（2）激励对象因职务变更成为不能
持有公司股票或股票期权的人员，其尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注
销。（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行
权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。
因其他原因与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之
日起，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。但公司同意其继
续享受的除外。（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授
的股票期权不作变更，仍可按规定行权。（5）激励对象非因执行职务而丧失劳动
能力的，其尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权
期且符合行权条件的期权继续有效。（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休
年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。（7）激励
对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，并由公司注销。但
若激励对象因执行职务而死亡的，公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对
激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未
行权的期权不得行使，并由公司注销：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的。（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本激励计
划。自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期
权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。
在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权
益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证
监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或
董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起 6 个月
内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划。
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14 股票期权激励的会计处理
授权日不进行会计处理，但公司在授权日采用布莱克—斯科尔模型确定股票
期权的公允价值。
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在等待期内如果取消了授
予的股票期权，公司应当对取消所授予的股票期权作为加速行权处理，将剩余等
待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，根据行权情况确认股本和股本溢价。
按本激励计划公告时的相关参数，公司授予的股票期权根据布莱克—斯科尔
模型估算的理论公允价值约为 4,214.09 万元，应在经常性损益中列支。
假设公司在 2012 年 1 月 1 日完成授权，公司估算期权成本对各期业绩的影
响如下：（单位：万元）
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
成本列支金额 2,161.35 1,077.72 663.94 311.09 4,214.09
公司特别说明，股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔期权定价模型估
算，当授权日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生
变化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决
于标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授权日的最终取
值。同样，在授权日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。
15 其他
15.1 本激励计划有关条款，如与国家有关法律、法规、部门规章及规范
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性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定执行；本激励计划中未明确规定的，按照国家法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
15.2 本激励计划的解释权归公司董事会。
15.3 除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内
容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
15.4 本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
多氟多化工股份有限公司董事会
2011 年 12 月 12 日
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