证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2011-071
多氟多化工股份有限公司
关于股票期权激励计划（修订稿）修订情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
多氟多股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于 2011 年 2 月 28
日第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于审议多
氟多化工股份有限公司〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于
2011 年 3 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》、
《第三届董事会第三次会议决议公告》、 《第三届监事会第三次会议决议公告》
等相关文件，完成了规定的信息披露工作。根据中国证券监督管理委员会沟通反
馈意见，公司对于 2011 年 3 月 1 日披露的《多氟多化工股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。本次股票期权激励计划草案补充
和修改的主要内容如下：
一、对“特别提示”第 1 条进行了修订。
修改后：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》和其他有关法律、
法规、规范性文件以及《多氟多化工股份有限公司章程》的规定制定。
修改前：
本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《多
氟多化工股份有限公司章程》的规定制定。
二、对“特别提示”第 2 条进行了修订，依据公司 2010 年度权益分派实施
结果和 2011 半年度权益分派实施结果及股票期权激励对象名单调整等情况修
改。
修改后：
2、公司拟授予激励对象 619.84 万份股票期权，对应的公司股票数量为
619.84 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 22,256 万股的 2.79%。
修订前：公司拟授予激励对象 300 万份股票期权，对应的公司股票数量为
300 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 10,700 万股的 2.8037%。
三、对“特别提示”第 3 条进行了修订，依据公司 2010 年度权益分派实施
结果和 2011 半年度权益分派实施结果修改。
修改后：
3、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行
权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行股票。
619.84 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董
事会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授权日内一次性授予确
定的激励对象，完成授予。
修改前：
3、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行
权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行股票。
300 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董事
会在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授权日内一次性授予确定
的激励对象，完成授予。
四、对“特别提示”第 5 条约定的行权价格进行了修订，修订依据是 2010
年度权益分派实施结果和 2011 半年度权益分派实施结果。
修改后：
5、本激励计划所授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为 33.55 元。该行
权价格系调整后价格，复权后不低于以下两个价格中较高者：（1）《激励计划（草
案）》公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 69.98 元；（2）《激励计划（草案）》
公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 62.56 元。
修改前：
5、本激励计划所授予的 300 万份股票期权的行权价格为 69.98 元。该行权
价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日
的公司标的股票收盘价 69.98 元；（2）本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日
内的公司标的股票平均收盘价 62.56 元。
五、对“特别提示”第 7 条“行权价格”进行了修订。
修改后：七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励
对象行权的必要条件。
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授权日前最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均
水平中的孰高数，即不低于 65,939,541.51 元。
（2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于下表的指标：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
指标要求 5% 6% 7% 8%
各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润 48,354,279.20 元为基
数，相对于 2010 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
相对于2010年净利润增长率 40% 60% 120% 180%
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常
性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列
支。
本项所指的净利润增长率，计算公式为：
净利润增长率＝（该年度净利润－2010 年度净利润）÷2010 年度净利润×
100%
如公司在各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到上述条件，则全体
激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则根据会计准则确认的
新增加净资产及其对应产生的净利润额均可加权计入该年度本激励计划业绩考
核所述的净资产和净利润。
公司在任一年度内上半年完成公开或非公开发行股票募集资金的，则根据会
计准则确认的新增加净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该
年度本激励计划业绩考核所述的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股
本总额的比例确定。如公司在任一年度内下半年完成公开或非公开发行股票募集
资金的，则根据会计准则确认的新增加净资产不计入该年度及其后一个年度本激
励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述
的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属
于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本
次增发后股本总额）×100%。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一
年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个
人相应行权期的可行权数量由公司注销。
修改前：七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励
对象行权的必要条件。
（3）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授权日前最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均
水平中的孰高数。
（4）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于下表的指标：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
指标要求 5% 6% 7% 8%
（5） 各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润为基数，相对于
2010 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：
年度 2011年 2012年 2013年 2014年
相对于2010年净利润增长率 30% 60% 120% 180%
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常
性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列
支。
本项所指的净利润增长率，计算公式为：
净利润增长率＝（该年度净利润－2010 年度净利润）÷2010 年度净利润×
100%
如公司在各行权期首个交易日的上一年度业绩考核达不到上述条件，则全体
激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则根据会计准则确认的
新增加净资产及其对应产生的净利润额均可加权计入该年度本激励计划业绩考
核所述的净资产和净利润。
公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则根据会计准则
确认的新增加净资产不计入该年度及其后二个年度本激励计划业绩考核所述的
净资产，该年度及其后二个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按前述净利
润乘以增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属
于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本
次增发后股本总额）×100%。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一
年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个
人相应行权期的可行权数量由公司注销。
六、对第 1 条释义第三行和第六行进行了修订。
修改后：
经公司2011年2月28日召开的第三届董事会第三次会议（临时）
《激励计划（草案）》 指 审议通过的《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》
股本总额 指 本激励计划获董事会通过时公司已发行的股本总额22,256万股
修改前：
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、部分中层管理
激励计划 指 人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下
文也可以特指《激励计划（草案）》
股本总额 指 本激励计划获董事会通过时公司已发行的股本总额10,700万股
七、对第 5 条“本激励计划的股票来源和股票数量”进行了修订。
修改后：
5.本激励计划的股票来源和股票数量
公司根据本激励计划拟授予激励对象 619.84 万份股票期权。激励对象根据
每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购
买 1 股公司股票的权利。
5.1 本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
5.2 激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 619.84 万份，对应的公司股票数量为
619.84 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.79%，本激励计划涉及的标
的股票种类为公司 A 股股票。
619.84 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董
事会在《管理办法》规定的可授权日内一次性授予确定的激励对象，完成授予。
修改前：
5.本激励计划的股票来源和股票数量
公司根据本激励计划拟授予激励对象 300 万份股票期权。激励对象根据每份
股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1
股公司股票的权利。
5.1 本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。
5.2 激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 300 万份，对应的公司股票数量为 300
万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.8037%，本激励计划涉及的标的股
票种类为公司 A 股股票。
300 万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的 30 日内，由公司董事
会在《管理办法》规定的可授权日内一次性授予确定的激励对象，完成授予。
八、对第 6 条“激励对象的分配情况”中 6.1 6.2 6.3 项进行了修订。
修改后：
6.1 截至 2011 年 1 月 31 日，公司总人数为 1131 人，本激励计划激励对象
共 71 人，占公司总人数的 6.28%。
6.2 拟授予的股票期权分配情况如下：
股票期权份 占授予总量的比 占股本总额的比
姓名 职 务
数 例 例
侯红军 董事、总经理 416,000 6.711% 0.187%
董事、常务副总经
李凌云 291,200 4.698% 0.131%
理
韩世军 董事、副总经理 208,000 3.356% 0.093%
杨华春 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
程立静 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
陈相举 副总经理、董秘 187,200 3.020% 0.084%
郝建堂 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
股票期权份 占授予总量的比 占股本总额的比
姓名 职 务
数 例 例
李云峰 副总经理 187,200 3.020% 0.084%
董事、高级管理人员小计 1,851,200 29.865% 0.83%
核心技术（业务）人员、部
4,347,200 70.135% 1.95%
分中层管理人员（共63人）
合 计 6,198,400 100.000% 2.79%
6.3 激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计 71 人。
修改前：
6.1 截至 2011 年 1 月 31 日，公司总人数为 1131 人，本激励计划激励对象
共 72 人，占公司总人数的 6.37%。
6.2 拟授予的股票期权分配情况如下：
股票期权份 占授予总量的比 占股本总额的比
姓名 职 务
数 例 例
侯红军 董事、总经理 200,000 6.6667% 0.1869%
李凌云 董事、常务副总经理 140,000 4.6667% 0.1308%
韩世军 董事、副总经理 100,000 3.3333% 0.0935%
杨华春 副总经理 90,000 3.0000% 0.0841%
程立静 副总经理 90,000 3.0000% 0.0841%
陈相举 副总经理、董秘 90,000 3.0000% 0.0841%
郝建堂 副总经理 90,000 3.0000% 0.0841%
李云峰 副总经理 90,000 3.0000% 0.0841%
董事、高级管理人员小计 890,000 29.6667% 0.8318%
核心技术（业务）人员、部分
2,110,000 70.3333% 1.9719%
中层管理人员（共64人）
合 计 3,000,000 100.0000% 2.8037%
6.3 激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计 72 人。
九、对第 8 条“股票期权的行权价格及其确定方法”进行了修订。
修改后：
8.股票期权的行权价格及其确定方法
8.1 授予的期权的行权价格
本激励计划授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为 33.55 元。
8.2 行权基准价格的确定方法
本激励计划授予的 619.84 万份股票期权的行权价格为调整后价格，调整前
的行权基准价格按以下两个价格中的较高者确定为 69.98 元：
8.2.1《激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，
即 69.98 元。
8.2.2《激励计划（草案）》摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价，即 62.56 元。
8.3 行权价格的调整和确定方法
8.3.1 经公司 2010 年年度股东大会决议批准，公司以总股本 10,700 万股为
基数，向全体股东每 1 股派 0.2 元人民币现金（税前），并以资本公积金向全体
股东每 1 股转增 0.3 股。据此，行权价格调整为 53.68 元。
8.3.2 经公司 2011 年第一次临时股东大会决议批准，公司以总股本 13,910
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。据此，行权价格经再
次调整后为 33.55 元。
修改前：
8.股票期权的行权价格及其确定方法
8.1 授予的期权的行权价格
本激励计划授予的 300 万份股票期权的行权价格为 69.98 元。
8.2 行权价格的确定方法
本激励计划授予的 300 万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高
者确定：
8.2.1 本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即
69.98 元。
8.2.2 本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价，即 62.56 元。
十、对第 9 条“股票期权的获授条件和行权条件”中 9.2.2 9.2.3.1 9.3.5
项进行了修订和补充。
修改后：
9.2.2 等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授权日前最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均
水平中的孰高数，即不低于 65,939,541.51 元。
9.2.3.1 各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润 48,354,279.20
元为基数，2011 年净利润增长率不低于 40%；2012 年净利润增长率不低于 60%；
2013 年净利润增长率不低于 120%；2014 年净利润增长率不低于 180%。
9.3.5 公司在任一年度内上半年完成公开或非公开发行股票募集资金的，则
根据会计准则确认的新增加净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净
资产，该年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第 9.3.1 条所述的净利润乘
以增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确定。如公司在任一年度内下
半年完成公开或非公开发行股票募集资金的，则根据会计准则确认的新增加净资
产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其
后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第 9.3.1 条所述的净利润乘以
增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属
于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本
次增发后股本总额）×100%。
修改前：
9.2.2 等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授权日前最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均
水平中的孰高数。
9.2.3.1 各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润为基数，2011
年净利润增长率不低于 30%；2012 年净利润增长率不低于 60%；2013 年净利润增
长率不低于 120%；2014 年净利润增长率不低于 180%。
9.3.5 公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则根据会
计准则确认的新增加净资产不计入该年度及其后二个年度本激励计划业绩考核
所述的净资产，该年度及其后二个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第
9.3.1 条所述的净利润乘以增发股票前股本总额除以增发后股本总额的比例确
定。
具体计算公式为：
作为考核指标的该年度净资产=该年度经审计的公司合并财务报表中的归属
于母公司股东权益—本次增发募集的资金净额。
作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本
次增发后股本总额）×100%。
十一、对第 13 条“公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划”中 13.4.8
项进行了修订。
修改后：
13.4.8 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，
并由公司注销。但若激励对象因执行职务而死亡的，公司可根据激励对象被取消
的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
修改前：
13.4.8 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，
并由公司注销。
十二、对第 14 条“股票期权激励的会计处理”中 14.5.1 14.5.2 项进行了
修订。
修改后：
14.5.1 期权成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测
算，在本激励计划公告时的该模型的相关参数取值如下：
行权价格：33.55 元
授权日价格：23.20 元（注：暂取董事会会议前一交易日既 2011 年 12 月 9
日公司股票的收盘价为参数计算，最终需以授权日公司股票的收盘价为参数计
算）
期权的剩余存续期限：每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为 2 年、
3 年、4 年、5 年
无风险收益率：以剩余年限与各个可行权期存续时间最相近的国债到期收益
率为每个可行权期对应股票期权的无风险收益率
波动率：0.5144（注：暂以公司股票上市首日至董事会会议前一交易日既
2011 年 12 月 9 日期间公司股票价格的波动率为参数计算，最终需以公司股票上
市首日至授权日期间公司股票价格的波动率为参数计算）
基于上述参数，在本激励计划公告时公司授予的股票期权理论公允价值约为
4,214.09 万元。
14.5.2 期权成本对公司业绩的影响
根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》的规定，本次授予的 619.84 万份股
票期权的成本应在经常性损益中列支。根据《股权激励有关事项备忘录 3 号》的
规定，假设公司在 2012 年 1 月 1 日完成授权，公司估算期权成本对各期业绩的
影响如下：（单位：万元）
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
成本列支金额 2,161.35 1,077.72 663.94 311.09 4,214.09
公司特别说明，股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔期权定价模型估
算，当授权日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生变
化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决于标
的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授权日的最终取值。同
样，在授权日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。
修改前：
14.5.1 期权成本的测算
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测
算，在本激励计划公告时的该模型的相关参数取值如下：
行权价格：69.98 元
授权日价格：69.98 元（注：暂取公告前一交易日公司股票的收盘价为参数
计算，最终需以授权日公司股票的收盘价为参数计算）
期权的剩余存续期限：每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为 2 年、
3 年、4 年、5 年
无风险收益率：以剩余年限与各个可行权期存续时间最相近的国债到期收益
率为每个可行权期对应股票期权的无风险收益率
波动率：0.5466（注：暂以公司股票上市首日至公告前一交易日期间公司股
票价格的波动率为参数计算，最终需以公司股票上市首日至授权日期间公司股票
价格的波动率为参数计算）
基于上述参数，在本激励计划公告时公司授予的股票期权理论公允价值约为
8,811.91 万元。
14.5.2 期权成本对公司业绩的影响
根据《备忘录 2 号》的规定，本次授予的 300 万份股票期权的成本应在经常
性损益中列支。根据《备忘录 3 号》的规定，假设公司在 2011 年 7 月 1 日完成
授权，公司估算期权成本对各期业绩的影响如下：（单位：万元）
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
成本列支金额 2104.86 3329.73 1979.53 1066.03 331.75 8811.91
注：根据会计处理的原则，对 2011 年的成本列支影响从 2011 年 7 月 1 日开
始测算，对 2015 年的成本列支影响测算到 2015 年 6 月 30 日止。
公司特别说明，股票期权的公允价值系根据布莱克－斯科尔期权定价模型估
算，当授权日的标的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数发生变
化时，权益工具的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值取决于标
的股票价格、无风险收益率、股票价格的波动率等参数在授权日的最终取值。同
样，在授权日公司方可最终准确测算期权成本对各期业绩的影响情况。
多氟多化工股份有限公司董事会
二○一一年十二月十四日
