北京市君泽君律师事务所 法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：多氟多化工股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2011 年第二次临时股东大会，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2011 年第二次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《多
氟多化工股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必
须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表
决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、
准确、完整，无重大遗漏。
本法律意见书中比例数相加之和与实际数尾数存在误差的，均系四舍五入
保留所致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查，本次会议的召集议案系公司董事会于 2011 年 12 月 12 日召
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开第三届董事会第十五次会议表决通过。
2、 2011 年 12 月 13 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会
的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规
则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3、 2011 年 12 月 13 日，公司独立董事陈岩在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网上对《多氟多化工股份有限公司独立董事征集投票权报告书》
进行了公告，就本次股东大会审议事项向股东征集投票权。
4、 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2011 年 12 月 29 日 9:30—11:30
和 13:00—15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2011 年 12 月 28 日 15:00 至 2011 年
12 月 29 日 15:00 期间向全体股东提供网络形式的投票平台。
5、 2011 年 12 月 29 日 14:30，本次股东大会的现场会议如期召开，公司
董事长李世江先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
计 76 名，代表股份 129,895,042 股，占公司有表决权股份总数的 58.3641%。
（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
止股权登记日 2011 年 12 月 26 日下午 15:00 交易收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议
的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本
次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 22 名，持有股份 115,945,108 股，
占公司有表决权股份总数的 52.0961%，其中无委托独立董事陈岩行使投票权的
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股东。
（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通
过网络投票进行有效表决的股东共计 54 名，代表股份 13,949,934 股，占公司有
表决权股份总数的 6.2679%。
3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票或网络投票方式对
本次会议通知所列事项逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，
并在监票人和计票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果,出席现场会议的
股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提供了本次
股东大会网络投票结果统计表。据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
1、 审议《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）及其摘要
的议案》，作为激励对象的股东李凌云、赵双成、侯红军、韩世军、冯国祚、高
杨、程国珍、杨华春、程立静、陈相举、侯向保、郝建堂回避表决。
（1）本激励计划的目的
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（2）激励对象的确定依据和范围
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（3）实行本激励计划的程序
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（4）本激励计划的股票来源和股票数量
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（5）激励对象的分配情况
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出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（6）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（7）股票期权的行权价格及其确定方法
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（8）股票期权的获授条件和行权条件
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（9）本激励计划的调整方法和程序
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（10）股票期权授予程序及激励对象行权程序
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（11）公司与激励对象的权利与义务
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（12）公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划
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出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（13）股票期权激励的会计处理
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有114,719,509股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 100,769,575 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 114,511,130 99.8184 208,279 0.1816 100 0.0001
（14）关于对李凌云授予 291,200 份股票期权计划的议案
关联股东李世江回避表决，出席本次会议的股东或委托代理人合计持有
80,056,725股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 66,106,791 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,715,875 98.3221 233,959 1.6771 100 0.0007
合计 79,822,666 99.7076 233,959 0.2922 100 0.0001
（15）关于对李云峰授予 187,200 份股票期权计划的议案
关联股东李世江回避表决，出席本次会议的股东或委托代理人合计持有
80,056,725股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 66,106,791 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,715,875 98.3221 233,959 1.6771 100 0.0007
合计 79,822,666 99.7076 233,959 0.2922 100 0.0001
（16）关于对侯红军授予 416,000 份股票期权计划的议案
关联股东李世江回避表决，出席本次会议的股东或委托代理人合计持有
80,056,725股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 66,106,791 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,741,555 98.5062 208,279 1.4930 100 0.0007
合计 79,848,346 99.7397 208,279 0.2602 100 0.0001
2、 审议《多氟多化工股份有限公司股权激励计划考核管理办法的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有129,895,042股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 115,945,108 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,740,213 98.4966 208,279 1.4930 1442 0.0103
合计 129,685,321 99.8385 208,279 0.1603 1442 0.0011
3、 审议《提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有129,895,042股有效表决权。
同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
现场表决 115,945,108 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
网络表决 13,740,213 98.4966 208,279 1.4930 1442 0.0103
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同意 反对 弃权
表决结果
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比（%）
合计 129,685,321 99.8385 208,279 0.1603 1442 0.0011
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2011 年第二次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
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（本页无正文，为《关于多氟多化工股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会
的法律意见书》之签字页）
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