关于多氟多化工股份有限公司授予股票期权相关事项的法律意见




             关于多氟多化工股份有限公司

                授予股票期权相关事项的




                          法律意见




       北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编：100033
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                                                 目            录



1   董事会授予股票期权的批准与授权 ...................................... 3


2   股票期权的授予日 ...................................................................................... 3


3   授予条件.................................................................................................................. 4


4   关于授予股票期权的其他事项 .................................................... 5


5   结论意见.................................................................................................................. 6




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                      北京市君泽君律师事务所
  关于多氟多化工股份有限公司授予股票期权相关事项的
                                法律意见
                                                君泽君[2011]证券字 005-3-1 号


致：多氟多化工股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所接受委托，担任公司实行股票期权激励计划相关事
宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，已为公司实施本次激励计划出具了《北京市君泽君律师事务所关
于<多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的法律意见》及《北京
市君泽君律师事务所关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（修订
稿）>的法律意见》。

    鉴于中国证监会对本次激励计划已无异议，且公司股东大会已审议通过《激
励计划（修订稿）》，公司可实施本次激励计划，公司董事会现根据股东大会的
授权决定授予股票期权相关事项，本所律师就此出具本法律意见。除非另有说明，
本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。

    本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对实施本
次激励计划的相关事项进行了审查。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原
件一致。

    本法律意见仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。


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1      董事会授予股票期权的批准与授权


1.1    2011 年 2 月 28 日召开的公司第三届董事会第三次会议（临时）在关联董
       事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划
       相关的议案，并将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。

1.2    其后，根据中国证监会反馈的意见，以及公司本次激励计划行权数量和行
       权价格调整和激励对象变动的情况，公司对《激励计划（草案）》进行了
       修改，中国证监会对此审核无异议后，2011 年 12 月 12 日召开的公司第
       三届董事会第十五次会议（临时）在关联董事回避表决的情况下审议通过
       了《激励计划（修订稿）》等与本次激励计划相关的议案，并提议召开股
       东大会对与本次激励计划相关的议案进行审议。

1.3    2011 年 12 月 29 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《激
       励计划（修订稿）》及其他与本次激励计划相关的议案。

1.4    根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
       权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董
       事会决定确定股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
       股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项。

1.5    经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
       及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。

      综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。
董事会已就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（修
订稿）》的相关规定。



2      股票期权的授予日


2.1    根据股东大会的授权，2011 年 12 月 30 日召开的公司第三届董事会第十


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        六次会议（临时）在关联董事回避表决的情况下，确定公司股票期权的授
        予日为 2011 年 12 月 30 日。

2.2     经本所律师核查，该授予日符合下列情况：

        2.2.1   为交易日；

        2.2.2   不在公司定期报告公布前 30 日内；

        2.2.3   不在公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
                内；

        2.2.4   不在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日
                内；

        2.2.5   不在其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易
                日内。

      综上所述，本所律师认为：该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激
励计划（修订稿）》的相关规定。



3       授予条件


3.1     经本所律师核查，公司已满足授予股票期权的条件：

        3.1.1   公司 2010 年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见
                或者无法表示意见的审计报告的情形，立信大华会计师事务所有
                限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）已为公司
                2010 年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；

        3.1.2   公司最近一年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
                政处罚的情形；

        3.1.3   公司没有出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
                形。



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3.2    经本所律师核查，所有激励对象均已满足获授股票期权的条件，不存在下
       列情形之一：

       3.2.1   最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

       3.2.2   最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       3.2.3   《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员；

       3.2.4   依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果为不合格；

       3.2.5   与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建
               立事实劳动关系；

       3.2.6   已经参与其他任何上市公司股权激励计划；

       3.2.7   法律法规规定的其他不得参与激励计划；

       3.2.8   公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。

      综上所述，本所律师认为：董事会决定向激励对象授予股票期权及所有激
励对象获授股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的
相关规定。



4      关于授予股票期权的其他事项


4.1    《股权激励计划》所确定的激励对象中，史剑锋因突发疾病去世，第三届
       董事会第十六次会议（临时）已决定不再将其作为激励对象，不再向其授
       予股票期权。据此，本次实际授予的激励对象人数调整为 70 人，授予的
       股票期权数量调整为 615.68 万份。

4.2    公司独立董事已经发表意见，同意确定公司股票股权的授予日为 2011 年
       12 月 30 日，并同意调整后的激励对象获授股票期权。

4.3    公司监事会已经对本次激励计划所确定激励对象进行了核实，并在公司
       2011 年第二次临时股东大会上进行了汇报说明。就本次授予，监事会认


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        为激励对象主体资格合法、有效。本次实际授予股票期权的激励对象名单
        与《股权激励计划》相比有所调整，该调整符合《股权激励计划》的规定。

4.4     公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行
        信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记
        手续。



5       结论意见


      综上所述，本所律师认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、
确定的授予日符合规定的条件、公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的
条件，公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录》、《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定及股东大
会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》
及本次激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记手续。




      本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《关于多氟多化工股份有限公司授予股票期权相关事项的法律
意见》签署页）




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