平安证券有限责任公司关于
                     多氟多化工股份有限公司
         《内部控制自我评价报告》的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为多氟
多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关
文件的要求，对公司 2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表
如下核查意见：
    一、平安证券对多氟多《内部控制自我评价报告》的核查工作
    保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关
人员、复核相关内核流程、企业生产运作情况等措施，对多氟多的内部控制制度、
内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有
效性进行了核查。
    二、多氟多内部控制制度的有关情况
    （一）内部环境
    1、公司治理与组织结构
    根据《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求及《公司章程》规定，在完
善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的
治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公
司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履
行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经
营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司建立了
独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。董
事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
    公司能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定按期召开“三会”；董事
会、监事会的换届选举符合有关法律法规和《公司章程》的规定；“三会”文件
完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当
回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的决策履行了
《公司章程》和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监
督手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三
会”决议的实际执行情况良好。
    公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理
活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工
作。公司设立了生产部、营销部、供应部、装备部、技术部、财务部、审计部、
人力资源部、行政规划部、证券投资部、矿产部和后勤部等职能部门，各部门各
司其职、各负其责、相互配合和相互制约。公司经营管理层成员忠实履行职责，
保证了公司生产经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和
充分实现，维护了公司和全体股东的最大利益。
    2、公司制度制定情况
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专门
委员会实施细则》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、
《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理办法》、《募集资金管理
制度》等多项基本制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。以上述基本
制度为基础，公司内部制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、
行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可
循，管理有序，形成了规范的管理体系。同时，按照《公司法》对财务会计的要
求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整的财
务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环
节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全
性。
       (二) 内部控制制度建设情况
    1、内部控制建设总体方案
    为进一步规范公司经营管理、控制经营风险，根据《企业内部控制基本规范》
及相关法律法规的要求，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，本着全面性、
重要性、制衡性、适应性和成本效益为内部控制制度设计的基本原则，并以不相
容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运
营分析控制和绩效考评控制为主要控制措施，公司制定并不断完善贯穿于生产经
营各层面、各环节的内部控制体系，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展
战略。
    2、内部控制建立健全情况
    为确保公司的管理和运作得到有效的监控，公司在会计管理、子公司管理、
关联交易控制、对外担保控制、募集资金管理控制等方面建立了有效的控制程序。
主要包括：
    （1）会计管理系统控制
    公司财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务预算管
理》、《资金支出及票据报帐审批制度》、《差旅费用管理规定》、《固定资产管理制
度》、 原材料及产成品管理办法》、 成本核算管理办法》、 研究开发费管理制度》、
《在建工程管理办法》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控
制和内部稽核的要求贯穿其中。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，
在业务上接受公司领导。公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结
账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和
报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。
    （2）对子公司管理控制
    公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其
管理，并制定《子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、
投资、信息、奖惩、内部审计等作出明确的规定和权限。
    （3）重大投资控制
    公司制定了《投资管理办法》、《风险投资管理制度》以及《证券投资管理制
度》，对公司投资的类别、对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确
规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家
进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与
防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。报告期内，公司对外投资活动均按
照《公司章程》、《投资管理办法》中规定的权限审批、决策、实施。对已发生的
投资事项进行跟踪管理，并及时采取相应措施，降低了投资风险，确保了投资收
益和公司的稳健发展。
    （4）对外担保控制
    公司《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权
限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：由董事会审批的对外担
保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并
经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议，或者经股东大会批准。未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司为郑州铝业
股份有限公司提供了一次担保事项，严格按照担保制度履行了相关的决策、审批
和公告程序。
    （5）关联交易控制
    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、
公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的合法利益。报告期内，公司未
发生关联交易事项。
    （6）募集资金控制
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。公司募集资金的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更事项均
严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，保证了公司、股东以及投资者的利
益。截止 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 86,330.40 万元，
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
10,736.00 万元；于 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间使用
募集资金人民币 35,229.23 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人
民币 8,649.62 万元。
    （7）信息披露控制
    公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系
管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，同时废止了公司原《内幕信息
知情人报备制度》。从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程
序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了更加详尽的规定。公
司严格按照上述各项制度的规定，开展信息披露和投资者关系管理工作，指定《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露法定媒体，指定董事会秘
书为公司的信息披露与投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关
系的管理工作，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产
生重大影响的事项，积极主动与监管机构沟通，积极向监管机构报告公司相关事
项，确保公司信息披露更加规范，并确保所有股东公平获得信息。同时耐心接听
股东来电，认真接待投资者和调研机构的来访和咨询。
    2011 年，公司及时、准确、完整的披露了定期报告和其他对公司产生重大
影响的信息，发布了 78 份公告，保证了公开披露信息的真实、准确、完整、及
时。
    （8）采购与付款及销售管理控制
    公司制定并完善了《物资采购管理制度》、《招标、议标管理办法》、《仓库管
理制度》，对物资计划、物资采购、采购招投标、仓库验收、保管和发放、呆滞
物资处理、请款和付款作业流程、应付账款和预付账款支付手续等方面作出明确
规定，为了保证提高进货品质、降低采购成本，公司采用了招标采购、比质比价
采购。采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。
    公司同时制定了《产品销售管理制度》、《销售业务管理实施细则》及合适的
销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了
客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务
的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落
实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司还
逐步建立健全了产品退货手续，并加强了客户的对账。
   （9）生产及产品质量管理与收款控制
    公司认真贯彻 ISO9001：2000 质量管理体系，制定了管理职责、资源管理、
产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理
的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制定了《调度管理
制度》、《生产合同执行管理办法》、《生产现场管理制度》、《安全生产管理制度》、
《危险化学品运输及卸载管理制度》等规程文件，要求员工按照规程操作。同时，
公司还制定了《技术质量管理制度》、《质检科综合管理制度》、《取制样管理制度》
等制度，研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。公司严
格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理的生产计划，合理组织生产，
逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都有相关管
理层核准。
    （10）资产管理控制

    公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《固定资产（设备类）

管理制度》、《基建工程管理办法》对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、

保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、

账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流

失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，固定资

产实行分级管理和分类管理相结合的办法。定期对应收款项、对外投资、固定资

产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查。
    （11）工薪循环控制
    公司制定了《人力资源管理制度》和《劳动人事管理制度》，并制定了一系
列相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度，规定了员
工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理等事项，对人力资源的引进、开
发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，努力建立
科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发
挥团队精神。为了保证公司的长远发展，公司还制定了人力资源规划，对员工的
升迁、教育、福利、激励等方面进行全面规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，
不断为公司注入新活力，确保公司稳定、健康、持续发展。
    （12）信息沟通控制
    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、
有效。利用内部局域网等信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及
员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅、便捷、有效。同时，公司要求对口部门
加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，
以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
    （三）内部监督部门设置及检查监督情况
    1、内部监督部门设置
    为实施有效内部控制，公司设立内部审计部，对董事会审计委员会负责，在
审计委员会指导下独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计委员会
由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名独立董事担任召集人。内部审计部
门负责人由审计委员会提名、董事会聘任。内部审计部配备了专职审计人员，依
据《公司内部审计制度》及有关规定对公司及子公司经营管理、财务状况、内部
控制等情况进行内部审计，对经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，取
得了较好的检查、监督效果。
    2、内部控制检查监督工作情况
    公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已
落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了
各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。
    三、核查意见
    通过对多氟多化工股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平
安证券认为：多氟多现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；多氟多的
《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于<多氟多化工股份有限公司内部
控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】




                                  保荐代表人（签字）：
                                                         汪家胜




                                                         刘 禹




                                     平安证券有限责任公司（盖章）




                                                 年       月      日