北京市君泽君律师事务所                                            法律意见书




                         北京市君泽君律师事务所

           关于多氟多化工股份有限公司 2011 年度股东大会的

                               法律意见书




致：多氟多化工股份有限公司

     北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2011 年度股东大会，并出具本法律意
见书。

     为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2011 年度股东大会，并根据《中
华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《多氟多化工股
份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公
司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的
合法性、有效性进行了认真核查。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      一、 本次股东大会的召集、召开程序

     1、     经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2012 年 3 月 18 日
召开第三届董事会第十七次会议表决通过的。


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     2、     2012 年 3 月 20 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的
时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》
的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

     3、     2012 年 4 月 10 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长
李世江先生主持了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、     本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

     2、     经核查，本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的截止 2012 年 4 月 6 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其
委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股
东、股东代表及股东委托代理人共计 29 名，持有股份 105,136,866 股，占公司股
份总数的 47.22%。

     3、     公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

     本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     2012 年 3 月 21 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，
刊登了《关于增加 2011 年度股东大会临时提案的公告》，就股东周团章先生（持
有公司股份 11,300,000 股，占公司总股本的 5.08%）发函提议的将《关于公司拟
使用自有资金和部分节余募集资金增加对多氟多（昆明）科技开发有限公司投资
的议案》提交公司 2011 年度股东大会审议的临时提案予以公告。


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     经本所律师核查，该临时提案是持有公司 3%以上股份的股东于本次股东大
会召开 10 日以前以书面方式提交董事会的，董事会在收到该提案 2 日内发出股
东大会补充通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      四、 本次股东大会的表决程序

     经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票表决方式对本次会
议通知所列以下事项逐项进行了表决：

     1、《2011 年度董事会工作报告》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。

     2、《2011 年度监事会工作报告》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
     3、《2011 年度财务决算报告》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。

     4、《2011 年度利润分配方案》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
     5、《2011 年度报告及其摘要》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
     6、《续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
     7、《申请银行授信的议案》；
     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。
     8、《使用自有资金和部分节余募集资金增加对多氟多（昆明）科技开发有限
公司投资的议案》；
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     表决结果：同意票 105,136,866 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股，弃权票 0 股。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2011 年度股东大会的召集、召开和表决程
序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人
和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。

     本法律意见书正本壹式叁份。




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（本页无正文，为《关于多氟多化工股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意
见书》之签字页）




北京市君泽君律师事务所


负责人：______________                      见证律师：
               陶修明                                      王文全


                                            见证律师：_______________
                                                           张   明


                                                   二零一二年四月十日




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