关于多氟多化工股份有限公司

       股票期权数量和行权价格调整事项的




                          法律意见




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             关于多氟多化工股份有限公司
           股票期权数量和行权价格调整事项的
                       法律意见

                                           君泽君[2011]证券字 005-4-1 号


敬启者：

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受多氟多化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任其实行本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已为公司实施本次激励计划出具了《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>的法律意见》、《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激励计
划（修订稿）>的法律意见》及《关于多氟多化工股份有限公司授予股票期权相
关事项的法律意见》。

    鉴于部分激励对象从公司离职，且公司“每 10 股派 1 元现金”的 2011 年年
度权益分派方案已获公司 2011 年度股东大会审议通过并实施完毕，根据经公司
股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定和授权，公司董事会现决定对激励对象及其获授股票期权的数量和行权价
格进行相应调整，本所律师就此出具本法律意见。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见中的
简称具有相同含义。

    本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对实施本
次激励计划的相关事项进行了审查。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响


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本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原
件一致。

      本法律意见仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。



1      股票期权的授予


1.1    经本所律师核查，2011 年 12 月 29 日召开的公司 2011 年第二次临时股东
       大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其他与本次激励计划相关
       的议案。据此，2011 年 12 月 30 日召开的公司第三届董事会第十六次会
       议（临时）审议通过《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》
       和《关于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司于
       2011 年 12 月 30 日向 70 名激励对象授予合计 615.68 万份股票期权，行
       权价格为 33.55 元。

1.2    经本所律师核查，就上述授予事项，公司已在登记结算公司办理相关登记
       手续。

1.3    经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
       及《公司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务。



2      激励对象的变动情况


2.1    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，原获授股票期权的 70 名激
       励对象中，有 3 人因个人原因离职，该 3 名激励对象已获授未行权的股票
       期权总数为 24.96 万份。

2.2    根据《激励计划》的规定，上述激励对象不再享受所获授的股票期权，已
       获授未行权的 24.96 万份股票期权应由公司注销，公司已授予的股票期权


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      总数调整为 590.72 万份。



3     2011 年年度权益分派方案及对股票期权数量和行权价格的

      影响


3.1   经本所律师核查，2012 年 4 月 10 日召开的公司 2011 年度股东大会审议
      通过了《2011 年度利润分配方案》，决定以总股本 22,256 万股为基数，
      每 10 股派 1 元现金，即每股派现金 0.1 元（税前）。

3.2   经本所律师核查，就上述权益分派事项，公司已经根据《上市规则》及《公
      司章程》的相关规定，及时履行了信息披露义务并实施完毕。

3.3   经本所律师核查，《激励计划》已对公司进行派息时如何调整股票期权的
      数量和行权价格作了明确规定：股票期权数量不变；行权价格：P＝P0-V。
      其中：P0 为调整前的行权价格；P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息
      额（税前）。

3.4   据此，就本次权益分派，股票期权数量应为 590.72 万份，行权价格应为
      33.45 元。



4     调整股票期权数量和行权价格的程序


4.1   经本所律师核查，《激励计划》及公司 2011 年第二次临时股东大会决议
      已对激励对象离职及公司调整股票期权数量和行权价格的程序作了明确
      规定：激励对象离职，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，董事会决
      定取消激励对象尚未行权的股票期权并由公司注销；公司因发生派息需要
      调整股票期权的的，股东大会授权公司董事会进行决定，董事会调整行权
      价格后，应及时公告并通知激励对象。

4.2   经本所律师核查，2012 年 6 月 28 日召开的公司第三届董事会第十九次会
      议已经审议通过了《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象


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        进行调整的议案》，确认股票期权的数量调整为 590.72 万份，行权价格调
        整为 33.45 元。

4.3     就上述股票期权数量和行权价格的调整，公司还需按照《管理办法》及《激
        励计划》的规定履行信息披露和通知义务，并在登记结算公司办理相应变
        更手续。



5       结论意见


      综上所述，本所律师认为：公司董事会本次取消已离职激励对象的已获授
未行权股票期权，并因派息对股票期权的行权价格进行调整，其内容和程序均
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效，但还需履行信息
披露和通知义务，并办理相关登记手续。




      本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《关于多氟多化工股份有限公司股票期权数量和行权价格调整
事项的法律意见》签署页）




北京市君泽君律师事务所（公章）




负责人：___________________                    经办律师：___________________

            陶 修   明                                              李         敏




                                                            ___________________

                                                                    车    千     里




                                                  _________年______月______日




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