证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2012-40 多氟多化工股份有限公司 关于签订对外投资合同书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2012 年 7 月 4 日,多氟多化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”) 与甘肃金宝投资有限责任公司(以下简称“甘肃金宝”)、 白银中天化工有限责 任公司(以下简称“白银中天”)签订《白银中天化工有限责任公司增资扩股合 同书》(以下简称“合同书”),本公司将通过增资投资的方式控股白银中天。现 将该合同书的主要情况公告如下: 一.合同书的风险及不确定性 目前签署的为附条件生效《合同书》,存在一定的不确定性。 二.项目的背景和意义 氟化盐产业将随着我国电解铝向西北地区转移而逐步转移,多氟多作为国内 规模最大、技术领先的氟化盐生产企业,完成在西北地区的氟化盐生产布局十分 必要。白银中天位于河西走廊的甘肃省白银市靖远县,具有 20 余年的氟化盐生 产经验,目前生产经营遇到一定困难。双方进行资本和产业合作将会带来双赢的 局面。 三.合同书各方介绍 1.多氟多 注册资本 22256 万元,主要从事高性能无机氟化物、锂离子电池材料和纳米 金属材料等研发、生产和销售。 2.甘肃金宝 是白银中天的唯一出资人股东,注册资本 6357 万元,全资国有企业,主要 经营范围对工业企业投资。 3.白银中天 是甘肃金宝的全资子公司,实际控制人为中国核工业集团公司。白银中天注 册资本 2694 元,主要从事氟化盐生产和销售业务,具有干法氟化铝产能 1.5 万 吨。 本公司与中国核工业集团公司、甘肃金宝、白银中天不存在关联关系。 四.白银中天的资产及经营情况 白银中天近三年资产与经营情况如下表: 金额单位:人民币元 项 目 2009 年 2010 年 2011 年 营业收入 61,359,671.58 81,829,897.26 172,118,003.74 毛 利 润 -6,579,009.56 2,638,982.15 16,750,455.99 净 利 润 -14,451,346.80 -10,590,212.18 2,736,546.37 总 资 产 117,189,313.67 107,043,246.35 150,483,912.49 总 负 债 66,652,098.70 64,356,243.56 107,664,136.59 净 资 产 50,537,214.97 42,687,002.79 4,281,9775.9 以 2011 年 10 月 31 日为基准日,经甘肃恒瑞资产评估师事务所对白银中天 整体资产进行评估,情况如下表: 金额单位:人民币元 项目 账面价值 评估价值 流动资产 44,554,505.08 47,842,800.49 长期投资 600,000.00 600,000.00 固定资产 65,871,478.09 65,568,328.25 其中:在建工程 20,709,823.49 6,513,016.05 建筑物 9,273,747.89 24,821,268.67 设 备 35,887,906.70 34,234,043.08 无形资产 3,350,351.25 其中:土地使用权 3,350,351.25 资产总计 111,025,983.16 117,361,479.99 流动负债 46,652,792.55 50,543,100.68 长期负债 18,300,000.00 18,300,000.00 负债合计 64,952,792.55 68,843,100.68 净 资 产 46,073,190.61 48,518,379.31 以 2012 年 5 月 31 日为基准日,经大信会计师事务有限公司青岛分所审计, 白 银 中 天 资 产 与 经 营 情 况 如 下 : 总 资 产 160,500,329.48 元 , 总 负 债 133,324,131.60 元,净资产 27,176,197.88 元,2012 年 1-5 月份实现营业收入 51,087,497.74 元,营业利润-16,841,751.86 元,净利润-15,643,578.02 元。 五.合同书的主要内容 1.本公司以自有货币资金出资 7300 万元人民币对白银中天增资,增资后享 有合资公司 73%的股东权益;甘肃金宝以白银中天有效净资产 2700 万元人民币 为出资额,享有合资公司 27%的股东权益。增资后合资公司注册资本为 1 亿元人 民币。 2.合资公司董事会由 5 名董事组成,其中,多氟多委派 4 名,甘肃金宝委派 1 名。董事长为合资公司的法定代表人,由多氟多委派的董事担任;监事会由 5 名监事组成,其中,多氟多委派 3 名、甘肃金宝委派 1 名,职工代表出任 1 名。 监事会主席由多氟多委派的监事担任。 3.合资公司保持白银中天现有 1.5 万/年干法氟化铝生产线的正常生产经营, 并研究建设高性能无机氟化物项目。 4.本公司委托中介机构对白银中天进行审计,依据审计结果经多氟多确认的 债权、债务和经营性损益由合资公司承继。审计报告确认外的,或多氟多不予认 可的白银中天或有负债由甘肃金宝承担,合资公司不予负责。 5.任何一方不履行或不完全履行合同书约定条款的,即构成违约。除合同书 另有明确约定外,违约方应当负责赔偿其违约行为给其他方造成的相应经济损 失。 六.合同书所附生效条件 1.多氟多完成内部权力机构对本次增资方案的批准。 2.甘肃金宝依照国有资产管理相关规定完成对本次增资方案的批准。 3.白银中天完成以下工作: (1)编制《白银中天拟扩建高性能无机氟化物项目可行性研究报告》,报环 境保护行政主管部门审核,并取得甘肃省环境保护厅的批复文件。 (2)向政府有关部门申请,取得合资公司享受地方政府各项招商引资优惠 政策批复文件。 (3)向政府申请,将合资公司列为政府规划的化工产业园区。 七.合同书对公司的影响 1.如上述合同书顺利实施,将会形成公司在我国西北地区的氟化盐产业布 局,完善对西北地区的市场辐射,并进一步增加公司氟化铝产能,提高市场占有 率。 2.白银中天规模较小,应对市场风险能力较弱,随着下游电解铝产业不景气 和氟化盐行业竞争加剧,2012 年 1-5 月份亏损 15,643,578.02 元。但多氟多通过 投资控股和产业整合,将会逐步成为本公司在西北地区的生产基地,规模和市场 效益逐步得到发挥。 八.其他相关说明 1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经公 司董事会审定后,及时履行信息披露义务。 2.本次对外投资不构成重大资产重组事项。 3.本次签署合同书是否最终实施存在不确定性,公司将根据后续合作的进展 情况及时发布进展公告,敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 多氟多化工股份有限公司董事会 2012 年 7 月 6 日