多氟多：信息披露管理制度（草案）（2012年10月）2012-10-22
多氟多化工股份有限公司信息披露管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》和《银行间债券市场非金融
公司债务融资工具管理办法》关于上市公司和非金融公司在银行间债券市场发行
债务融资工具应当制定信息披露事务管理制度的规定，保障多氟多化工股份有限
公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、及时、规范，保证公司全体股
东和投资者的平等知情权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深
圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《银行间债券市场非金融公司债务
融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》
等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真
实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真
实、准确、完整或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三条 持续信息披露是公司的责任，公司应当严格按照法律、法规、公司
章程、《上市规则》以及深圳证券交易所和中国银行间市场交易商协会发布的办
法和通知等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并保证所有股东和投资者有平等的机会获得信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司对履行信息披露义务以及 《上市规则》规定的具体要求有疑问
的，应当向深圳证券交易所和中国银行间市场交易商协会咨询。公司在不能确定
有关事件是否必须及时披露的，应该上报深圳证券交易所和中国银行间市场交易
商协会，由深圳证券交易所和中国银行间市场交易商协会审核后决定披露的时间
和方式。
第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内
容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
第六条 在公司信息正式披露前，董事会全体成员及其他知情人员，应当将
该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配
合他人操作证券交易价格。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告，以及所有可能对股东和其他利益相关者决定产生实质性影
响的信息。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及
其衍生品种交易价格。
第九条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职
责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门
规章及其他有关规定的要求。
第十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布
信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司公开披露财务会计（年度报告）、法律、资产评估等均需由中
介机构审查验证的事项，应由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务
所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并按有关规定出具书面意见。专
业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈
述或者和重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
第十二条 公司公告中出现错误、遗漏或者误导的，公司应当按照深圳证券
交易所和交易商协会的要求作出说明并公告。
第十三条 公司拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认为的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符
合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期
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限。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请并同意后豁免
按上市规则披露或者履行相关义务。
第十五条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定
履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，
股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，
保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第三章 信息披露的范围
第十七条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）招（配）股说明书及其摘要
（二）债券募集说明书及其摘要；
（三）上市公告书；
（四）定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告；
（五）临时报告：董事会、监事会、股东大会决议，收购、出售资产公告，
关联交 易公告，其他重大事件公告，股票交易异常波动公告和公司合并、分立
公告；
（六）信用评级报告和跟踪评级安排
（七）法律意见书
（八）其他与债务融资工具发行相关的报告
（九）公司治理的有关信息。
第四章 应当披露的信息及披露标准
第十八条 招股说明书、募集说明书、上市公告书和和债务融资工具发行文
件的编制与披露：
1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
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2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公
司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
4、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经
证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公
告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
6、上述 1－5 款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
8、发行债券融资工具的，公司应通过中国银行间市场交易商协会指定信息
披露渠道公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前 5 个工作日公布发行文件；后
续发行的，应至少于发行日前 3 个工作日公布发行文件。
9、公司应在募集说明书显著位置进行如下提示：
“本公司发行本期 xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协
会注册，注册不代表交易商协会对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资价值做
出任何评价，也不代表对本期 xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判
断。投资者购买本公司本期 xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说
明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分
析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
10、 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期
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债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。
第十九条 定期报告
1、公司应在每个会计年度中分四次向公众披露公司的定期报告，定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会
的相关规定执行，并在制订报纸上披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其
全文。
4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应
当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，应报
送以下文件。
6、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
7、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
8、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
9、深圳证券交易所对公司定期报告的事后审核是对年度报告摘要、正本的
形式审查。公司应当认真、及时地答复深圳证券交易所的问讯，并按交易所要求
对定期报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。
10、公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间
办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向深交所提出书面申
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请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
11、在债务融资工具存续期间，公司持续披露信息的要求与中国证监会基本
一致。但需向中国银行间市场交易商协会申请豁免定期披露财务信息，按其上市
地监管机构的相关要求进行披露，同时在中国银行间市场交易商协会指定信息披
露渠道，披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第二十条 临时报告
1、公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以
下事项：
(一) 董事会、监事会和股东大会决议；
(二) 应披露的交易；
(三) 关联交易；
(四) 其他重大事件。
2、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。前款所称重大事件包括：
（1） 公司的名称、经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为和重大的收购、出售资产的决定；
（3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（5） 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或者重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（8） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
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程序、被责令关闭；
（10） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（11） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（12） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（14） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让或报
废；
（16） 主要或者全部业务陷入停顿；
（17） 对外提供重大担保；
（18）重大关联交易；
（19）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（20） 变更会计政策、会计估计；
（21） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（22）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
（23）公司涉及需要澄清的市场传闻；
（24）公司一次性免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（25）中国证监会规定的其他情形。
（26）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
3、公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后，及时
履行首次信息披露义务：
（1）董事会或者监事会形成决议时；
（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
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（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生并报告时。
4、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相
关事项的筹划情况和既有事实：
（1）该事件难以保密；
（2）该事件已经泄露或者市场出现有关事件的传闻；
（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
5、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当持续披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
6、公司控股子公司发生本条第 1 款规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履
行信息披露义务。
7、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
8、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应
当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重
大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
9、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
10、董事会、监事会和股东大会决议
(一) 董事会会议
（1）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签
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字确认。
（2）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当
及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及
时披露。
（3）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。
(二) 监事会会议
（1）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交
所备案，经深交所登记后公告。
（2）监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公
告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 股东大会会议
（1）公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五
日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
（2）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。深交所
要求提供股东大会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。
（3）股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的
至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（4）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
（5）股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送深交所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比
例及持股期限不得低于《公司章程》或法律法规的规定，召集股东应当在发出股
东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（6）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
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（7）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
11、应披露的交易
(一) 应披露的交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提
供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研
究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
(二) 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
12、关联交易
(一) 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：（1）上一条所规定的应披露交易事项；（2）购买原
材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委托或受
托销售；（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的
事项。
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(二) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。
（三）关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹， 子
女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
13、其他重大事件
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(一) 重大诉讼和仲裁
（1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
（2）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必
要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用
上述披露标准。
(二) 变更资金投资项目
（1）公司拟变更上市募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
（2）企业变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披
露变更公告。
(三) 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（1）公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束后 1 个月内进行业绩预告：净利润为负值；业绩大幅变动（一般是指净利润
与上年同期相比上升或者下降 50%以上、或者实现扭亏为盈的情形）。
（2）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大
的，应当及时披露业绩预告修正公告。
（3）公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数
据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，
公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差
异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
（4）、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露
盈利预测修正公告。
(四) 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披
露方案的具体内容。
(五) 股票交易异常波动和澄清
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(1)股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常
波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动
的计算从公告之日起重新开始。
(2)公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易
价格产生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清
公告。
(六) 中国证监会、深交所和交易商协会认定的其他重大事件应当按照中国
证监会、深交所和交易商协会的相关规定办理。
14、公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义务。公
司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照
上述规定履行信息披露义务。
第二十一条 债务融资工具本息兑付的信息披露：
1、 公司应当在债务融资工具本息兑付日前 5 个工作日，通过中国银行间市
场交易商协会指定信息披露渠道公布本金兑付、付息事项。
2、公司未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，中央国债登记结算
有限公司（以下简称中央结算公司）或其他代理兑付的机构应在债务融资工具本
息兑付日及时向投资者公告公司违约事实。
3、公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借
中心（以下简称同业拆借中心），同业拆借中心依据本规则完成信息披露文件的
格式审核工作后，对符合规定格式的信息披露文件予以公布。对未能按规定披露
信息的公司，同业拆借中心应及时向交易商协会报告。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 信息披露的管理
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第二十五条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总裁、副总裁、
财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关
工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披
露义务。
第二十六条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事主席是公司
信息披露的第一责任人。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
第二十九条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。
第三十条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第三十一条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会会秘书
及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露
的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
息。
第三十二条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所、中国证
监会和银行间市场交易商协会。
第三十三条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
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第三十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司
未披露信息。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十六条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董
事会秘书咨询。
第三十七条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供
有关信息：
1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司
经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
2、各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
3、各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
4、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及
信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第七章 信息披露的工作程序及责任
第三十八条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
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1、提供信息的公司各部门和子公司负责人应认真核对相关信息资料，并对
所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
2、董事会秘书处及董事会秘书进行合规性审查；
3、董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告
（1）以董事会名义发布的临时公告（不含董事会决议）应当由董事长（或
董事长委托的其他董事）签署，并同时通过各种方式发送给各位董事审核（董事
对公告内容有异议的，应当立即以书面形式通知董事会秘书），然后才能提交深
交所和银行间市场交易商协会指定的信息披露机构；
（2）以监事会名义发布的临时公告应当提交监事会审核后提交深交所和银
行间市场交易商协会指定的信息披露机构。
第三十九条 经公司董事会授权，下列人员可以组织披露信息工作：
1、董事会秘书；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
第四十条 公司各部门和子公司负责人对于涉及信息事项是否需要披露有疑
问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所和银行间市场交
易商协会咨询。
第四十一条 董事会秘书及证券事务代表的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所和银行间市场交易商协会的指定联
络人，负责准备和递交深圳证券交易和银行间市场交易商协会所要求的文件，组
织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所、中国证监会和银行间市场交易商
协会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责
及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系；接待来访、回答咨询；联系股东、
董事；向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及
规则的要求披露信息。
4、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行
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职责时，代替董事会秘书行使职责。
第四十二条 董事的责任：
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
3、未经董事会决议或董事会授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会
向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十三条 监事的责任：
1、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
2、监事不得以个人名义代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披
露的信息。
3、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当以监事会决
议的形式作出，并提交董事会秘书办理相关公告事宜。
4、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第四十五条 公司经营班子的责任：
1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书应组织财务部及内部审计人员等
在规定时间内编制定期报告及年度内部控制自我评价报告。
2、公司各部门和子公司负责人在涉及到本制度第四章所指重大信息及《上
市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》第九章、第十章和第十一章所需要
披露的信息时，应当及时（第一时间内）通知董事会秘书处，公司各部门和子公
司负责人为信息披露的责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整
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性承担责任。
3、公司各部门和子公司负责人应时常敦促其分管部门或公司及时提供定期
报告的财务数据和其他应披露信息的收集、整理工作。发生应上报信息而未及时
上报的追究责任人；造成不良影响的，由责任人承担一切责任。
4、公司各部门和子公司负责人有责任和义务答复董事会秘书处关于涉及公
司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关
资料，并承担相应责任。
第四十六条 公司董事会秘书处和证券部为公司投资者关系管理机构和股东
来访接待机构。董事会秘书为本公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书
许可，任何人不得从事投资者关系活动，任何人不能代表公司回答股东的咨询，
更不能披露公司的任何信息。公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投
资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特
定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人
员的提问进行回答。
第四十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报
批评或公开谴责的，或者对未能按规定披露信息的公司、相关中介机构及负有直
接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，交易商协会通过诫勉谈话、
警告、公开谴责等措施进行处理，甚至中国人民银行给予行政处罚的，公司董事
会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，并采取相应的更
正措施。
第八章 公平信息披露和信息保密
第四十八条 公平信息披露是指公司、相关信息披露义务人进行信息披露时，
应严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私
下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
第四十九条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构
或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方，为公
司提供服务的会计师、律师、投资银行等。公司在向上述负有保密义务的机构或
个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议,否
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则，公司不得提供该信息。对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至
该信息被公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券。
第五十条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得有意选择披露时点
强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第五十一条 公司不得以保密或违反公平信息披露原则等为由不履行或不完
全履行向深交所和银行间市场交易商协会报告和接受深交所和银行间市场交易
商协会质询的义务。
第五十二条 公司不得在内部刊物或内部网站上刊载非公开重大信息。
第五十三条 公司应做好接待和推广活动的组织安排、活动内容安排、人员
安排，不得擅自披露、透露或泄露非公开重大信息。
第五十四条 公司对机构投资者、分析师、新闻媒体、股东等特定对象的调
研、沟通、采访等活动应进行详细记载、登记备查，并在定期报告中予以披露。
公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露
义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动
时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息
和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信
息。
第五十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在本公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确
告知在此期间不得买卖公司证券。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东
方或其他单位提供未公开重大信息。
第五十七条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第五十八条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，
应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关
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信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证
券交易所和银行间市场交易商协会并公告：
1、与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
2、与银行、税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保
密的责任和义务。
第六十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章 档案管理
第六十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件
分类专卷存档保管。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书
负责保管。
第六十四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、地方证监局和银
行间市场交易商协会等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长委托的董
事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第十章 附则
第六十五条 若中国证监会、证券交易所和银行间市场交易商协会对信息披
露有新的规定，本制度做相应修正。
第六十六条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范
性文件为准。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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