多氟多：关于公司股票期权第一个行权期相关事项的法律意见2012-12-26
关于多氟多化工股份有限公司
股票期权第一个行权期相关事项的
法律意见
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6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
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关于多氟多化工股份有限公司股票期权第一个行权期相关事项的法律意见
北京市君泽君律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司
股票期权第一个行权期相关事项的
法律意见
君泽君[2011]证券字 005-5-1 号
敬启者：
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受多氟多化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任其实行本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已为公司实施本次激励计划出具了《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>的法律意见》、《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激励计
划（修订稿）>的法律意见》、《关于多氟多化工股份有限公司授予股票期权相关
事项的法律意见》、《北京市君泽君律师事务所关于多氟多化工股份有限公司股票
期权数量和行权价格调整事项的法律意见》。
鉴于公司即将进入第一个行权期，本所律师就此出具本法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对实施本
次激励计划的相关事项进行了审查。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原
件一致。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见中的
简称具有相同含义。
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本法律意见仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1 股票期权的授予及调整
1.1 经本所律师核查，2011 年 12 月 29 日召开的公司 2011 年第二次临时股东
大会审议通过了《激励计划（修订稿）》及其他与本次激励计划相关的议
案。据此，2011 年 12 月 30 日召开的公司第三届董事会第十六次会议（临
时）审议通过《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》和《关
于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司于 2011 年
12 月 30 日向 70 名激励对象授予合计 615.68 万份股票期权，行权价格为
33.55 元。
1.2 经本所律师核查，因部分激励对象从公司离职，且公司实施 2011 年年度
权益分派方案，公司第三届董事会第十九次会议对激励对象及其获授股票
期权的数量和行权价格进行了相应调整，调整后的激励对象为 67 人，其
持有的股票期权数量为 590.72 万份，行权价格为 33.45 元。
1.3 经本所律师核查，就上述授予及调整事项，公司均已在登记结算公司办理
相关登记手续，并根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关
规定，及时履行了信息披露义务。
2 第一个行权期
2.1 根据《激励计划（修订稿）》第 7 条的规定，本次激励计划的授权日为 2011
年 12 月 30 日，等待期既授权日至可行权日之间的时间为一年，可行权日
自等待期满次日起算。因此，自 2012 年 12 月 31 日起为可行权日。
2.2 根据《激励计划（修订稿）》第 7 条的规定，第一个行权期为自授权日起
12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，据此，第一个行权期为 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日。
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2.3 根据《激励计划（修订稿）》第 7 条的规定，第一个行权期的可行权数量
占获授期权数量比例为 25%，既可行权数量为 147.68 万份。
3 第一个行权期的行权条件
3.1 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生《激
励计划（修订稿）》第 9.1 条中所规定的不得授予的情况，符合《激励计
划（修订稿）》第 9.2.1 条规定的条件。
3.2 经本所律师核查，根据经大华会计师事务所有限公司（现已转制为“大华
会计师事务所（特殊普通合伙）”）大华审字[2012]2804 号标准无保留意
见《审计报告》审定的公司财务报表及其附注：
3.2.1 等待期内公司 2011 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司
普通股股东的净利润分别为 80,269,973.58 元和 86,959,243.31
元，均为正值，且均高于公司授权日前最近三个会计年度扣除非
经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平
中的孰高数 65,939,541.51 元，符合《激励计划（修订稿）》第
9.2.2 条规定的条件。
3.2.2 第一个行权期首个交易日（既 2012 年 12 月 31 日）的上一年度（既
2011 年度），公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润为 86,959,243.31 元，与 2010 年度相比，净利润增长率为
79.84%，不低于 40%，符合《激励计划（修订稿）》第 9.2.3.1 条
规定的条件。
3.2.3 第一个行权期首个交易日（既 2012 年 12 月 31 日）的上一年度（既
2011 年度），公司经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）为 5.72%，不低于 5%，符合《激励计
划（修订稿）》第 9.2.3.2 条规定的条件。
3.3 经本所律师核查，全部激励对象个人 2011 年度绩效考核结果均为达标。
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符合《激励计划（修订稿）》第 9.4.2 条规定的条件。
据此，本所律师认为，公司及全体激励对象均符合《激励计划（修订稿）》
规定的第一个行权期行权条件。
4 第一个行权期行权的程序
4.1 经本所律师核查，公司第三届董事会第二十四次会议已经对激励对象第一
个行权期的行权数额、行权资格与行权条件进行了审查，并在关联董事回
避表决的情况下审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议
案》。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意激励对象在
股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
4.3 经本所律师核查，公司第三届监事会第二十一次会议已经审议通过了《关
于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为：可行权的 67 名激励
对象行权资格合法、有效，同意激励对象在规定的行权期内行权。
4.4 激励对象如拟在第一个行权期内实际行权，还需向公司董事会提出行权申
请，经董事会审查确认后，公司就实际行权向证券交易所提出行权申请，
获得证券交易所确认，向登记结算公司办理登记结算事宜，并向公司登记
机构办理公司变更登记手续。
据此，本所律师认为，公司及全体激励对象已经履行了在第一个行权期行权
迄今为止应当并能够履行的全部程序。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司及全体激励对象均符合《激励计划（修订
稿）》规定的第一个行权期行权条件，并已经履行了在第一个行权期行权迄今为
止应当并能够履行的全部程序。
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本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于多氟多化工股份有限公司股票期权第一个行权期相关事
项的法律意见》签署页）
北京市君泽君律师事务所（公章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
王 冰 李 敏
___________________
车 千 里
_________年______月______日
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