多氟多：关于公司注销第一期、第二期股票期权相关事项法律意见2014-01-11
关于多氟多化工股份有限公司
注销第一期、第二期股票期权相关事项
法律意见
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6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
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关于多氟多化工股份有限公司注销第一期、第二期股票期权相关事项的法律意见
北京市君泽君律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司
注销第一期、第二期股票期权相关事项的
法律意见
君泽君[2011]证券字 005-6-1 号
敬启者：
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受多氟多化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任其实行本次股权激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已为公司实施本次激励计划出具了《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>的法律意见》、《关于<多氟多化工股份有限公司股票期权激励计
划（修订稿）>的法律意见》、《关于多氟多化工股份有限公司授予股票期权相关
事项的法律意见》、《北京市君泽君律师事务所关于多氟多化工股份有限公司股票
期权数量和行权价格调整事项的法律意见》、《关于多氟多化工股份有限公司股票
期权第一个行权期相关事项的法律意见》。
鉴于公司现拟注销《激励计划（修订稿）》所规定的第一期和第二期股票期
权，本所律师就此出具本法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对实施本
次激励计划的相关事项进行了审查。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原
件一致。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所此前出具的法律意见中的
简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
1 股票期权的授予及调整
1.1 经本所律师核查，2011 年 12 月 29 日召开的公司 2011 年第二次临时股东
大会审议通过了《激励计划（修订稿）》及其他与本次激励计划相关的议
案。据此，2011 年 12 月 30 日召开的公司第三届董事会第十六次会议（临
时）审议通过《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》和《关
于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司于 2011 年
12 月 30 日向 70 名激励对象授予合计 615.68 万份股票期权，行权价格为
33.55 元。
1.2 经本所律师核查，因部分激励对象从公司离职，且公司实施 2011 年年度
权益分派方案，公司第三届董事会第十九次会议对激励对象及其获授股票
期权的数量和行权价格进行了相应调整，调整后的激励对象为 67 人，其
持有的股票期权数量为 590.72 万份，行权价格为 33.45 元。
1.3 经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准，67 名激励对象在第一个
行权期内的期权自 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日可行权。
1.4 经本所律师核查，就上述事项，公司均已在登记结算公司办理相关登记手
续，并根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时
履行了信息披露义务。
2 注销第一个行权期内的期权
2.1 经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 30 日，没有任何激励对象对第一个
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行权期内任何数量的期权提出行权要求。
2.2 根据《激励计划（修订稿）》第 7.4 条的规定，激励对象符合行权条件但
未行权的期权作废，由公司在该行权期结束之后予以注销。
据此，本所律师认为，公司在 2013 年 12 月 30 日后注销第一个行权期内可
行权但未行权的全部期权符合《激励计划（修订稿）》的规定。
3 注销第二个行权期内的期权
3.1 根据《激励计划（修订稿）》第 7 条的规定，本次激励计划的授权日为 2011
年 12 月 30 日，第二个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日起至
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，据此，第二个行权期为 2013
年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日。
3.2 经本所律师核查，根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字
[2013]002866 号标准无保留意见《审计报告》审定的公司财务报表及其
附注：第二个行权期首个交易日（既 2013 年 12 月 31 日）的上一年度（既
2012 年度），公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
29,053,815.31 元，与 2010 年度相比，净利润增长率低于 60%，加权平均
净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 2.01%，低于 6%，
不符合《激励计划（修订稿）》第 9.2.3.1 条和第 9.2.3.2 规定的业绩考
核达标条件。
3.3 根据《激励计划（修订稿）》第 9.4.1 条的规定，行权期首个交易日的上
一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的
可行权数量由公司注销。
据此，本所律师认为，公司注销第二个行权期的全部期权符合《激励计划（修
订稿）》的规定。
4 注销期权的程序
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4.1 经本所律师核查，公司第四届董事会第一次会议已在关联董事回避表决的
情况下审议通过了《关于注销股权激励计划第一个行权期对应股票期权的
议案》和《关于注销股权激励计划第二个行权期对应股票期权的议案》，
同意注销第一个行权期和第二个行权期的全部期权。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意上述注销事
项。
4.3 经本所律师核查，公司第四届监事会第一次会议已经审议通过了《关于注
销股权激励计划第一个行权期对应股票期权的议案》和《关于注销股权激
励计划第二个行权期对应股票期权的议案》，认为注销第一个行权期和第
二个行权期的全部期权符合《激励计划（修订稿）》的规定，合法有效。
4.4 据此，本所律师认为，就注销第一个行权期和第二个行权期的全部期权，
公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需在登记结
算公司办理注销登记事宜。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司注销《激励计划（修订稿）》规定的第一个
行权期和第二个行权期内可行权的期权符合《激励计划（修订稿）》的规定，并
已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司还需在登记结算公司办
理注销登记事宜。
本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于多氟多化工股份有限公司注销第一期、第二期股票期权
相关事项的法律意见》签署页）
北京市君泽君律师事务所（公章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
王 冰 李 敏
___________________
车 千 里
_________年______月______日
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