证券代码：002407            证券简称：多氟多        公告编号：2014-042



                多氟多化工股份有限公司
    关于注销公司股票期权激励计划部分激励对象未行权
    股票期权并注销股票期权激励计划第三个行权期对应
                    股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 22 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分激励
对象未行权股票期权的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划第三个行权期
对应股票期权的议案》。鉴于原激励对象中有七人离职或去世，董事会决定注销
该等激励对象已获授未行权的 28.08 万份股票期权。同时因公司 2013 年业绩未
能达到考核目标，故董事会决定注销激励对象（不含因离职或去世已被注销全部
期权的 7 名激励对象）已获授的第三期股票期权共计 139.88 万份。
    以上两项总合计 167.96 万份，本次董事会同意注销股票期权数为 167.96
万份。
    一、公司股票期权激励计划概述
    1、2011 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议（临时），审议通
过了《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中
国证监会上报了申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见，以及公司本次激励计划行权数量和行权价
格调整和激励对象变动的情况，公司对股票期权修订激励计划相关内容进行了修
订，中国证监会对此审核无异议后，公司于 2011 年 12 月 12 日召开第三届董事
会第十五次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划
（修订稿）》。
    3、2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》及其他相关配套文件，
本次股权激励计划获得批准，拟授予 71 名激励对象 619.84 万份股票期权，在本
激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。
    4、2011 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时），审
议通过了《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》和《关于确定股
票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据公司实际情况对股票期权激励对象
和期权数量进行了调整，首次授予的股票期权激励对象人数调整为 70 人，股票
期权的总数调整为 615.68 万份，行权价格为 33.55 元，确定股票期权的授予日为
2011 年 12 月 30 日。
    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
于 2012 年 1 月 13 日完成了公司股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简
称：多氟 JLC1，期权代码：037571。
    5、2014 年 1 月 10 日经公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于注销
股权激励计划第一个行权期对应股票期权的议案》。由于自公司股票期权激励计
划推出以来，国内氟化盐市场和证券市场环境发生较大变化，行权价格显著高于
股票二级市场价格，截至 2013 年 12 月 30 日，没有任何激励对象对第一个行权
期内任何数量的期权提出行权要求。根据《激励计划（修订稿）》第 7.4 条的规
定，激励对象符合行权条件但未行权的期权作废，由公司在该行权期结束之后予
以注销。公司董事会综合考虑后同意注销股票期权激励计第一个行权期对应股票
期权 153.92 万份，占授予股票期权数量 615.68 万份的 25%。
   6、2014 年 1 月 10 日经公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于注销
股权激励计划第二个行权期对应股票期权的议案》。因公司 2012 年业绩未能达到
考核目标，公司董事会同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权
153.92 万份，占授予股票期权数量 615.68 万份的 25%。
    二、本次对注销公司股票期权激励对象名单中离职或去世激励对象所获授
期权的说明
    鉴于原激励对象杜洪彦、赖见、海翔、张朝霞、陈淑云、梁鸿军 2013 年离
职、李杰去世，根据公司股票期权激励计划的有关规定，激励对象因辞职而离职
的，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销；激励对象死亡的，
自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，并由公司注销。杜洪彦、赖见、
   海翔、张朝霞、陈淑云、梁鸿军、李杰（去世）已获授的股票期权数为 16.64
   万份、4.16 万份、4.16 万份、4.16 万份、10.4 万份、6.24 万份、10.4 万份，
   合计 56.16 万份。因上述激励对象在股权激励计划第一个、第二个行权期中的对
   应 28.08 万份股票期权未行权并已经注销，因此本次董事会决定注销上述激励对
   象剩余已获授但尚未行权的 28.08 万份股票期权。
        三、股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未达到行权条件，对
   获授期权予以注销的情况
        《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》的业绩考核目标如下：
   各行权期首个交易日的上一年度，以 2010 年净利润 48,354,279.20 元为基数，
   2011 年净利润增长率不低于 40%；2012 年净利润增长率不低于 60%；2013 年净
   利润增长率不低于 120%；2014 年净利润增长率不低于 180%。各行权期首个交易
   日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低
   者为准）符合要求，2011 年度不低于 5%；2012 年度不低于 6%；2013 年度不低
   于 7%；2014 年度不低于 8%。
        据此，2013 年的业绩考核指标为：以 2010 年净利润为基数，2013 年净利润
   增长率不低于 120%；且 2013 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前
   后孰低者为准）不低于 7%。
        根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告出具的
   标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年净利润数与 2010 年净利润数相比为负
   增长，且 2013 年扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率均低于 7%，未
   能达到可行权的业绩考核目标，根据股权激励计划的规定，在此情况下所有激励
   对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
        四、关于注销公司股票期权激励对象名单中离职对象所获授期权和首期股权
   激励计划第三个行权期对应股票期权对公司的影响
        按照公司授予日 2013 年 1 月 31 日股票期权公允价值的评估结果，2012 年
   12 月 31 日开始摊销相关的股份支付费用，各期期权成本摊销情况的预测算结果
   为：
各年每份期权应当确认期权     2011 年   2012 年   2013 年   2014 年   2015 年     合计
    费用金额（万元）          2.65     968.78    665.37    423.48    201.89    2,262.17
第一份期权（占总份数的 25%） 0.83      302.75       -         -         -       303.58
第二份期权（占总份数的 25%） 0.66      241.95    241.28       -         -       483.89
第三份期权（占总份数的 25%）   0.61   221.64   221.64   221.04     -      664.94
第四份期权（占总份数的 25%）   0.55   202.44   202.44   202.44   201.89   809.77
        根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在
    会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授
    予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允
    价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条
    件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期
    因业绩条件未达而注销激励对象获授的股票期权，公司 2013 年、2014 年不再继
    续确认第三个行权期期权成本。
        五、独立董事发表的意见
        经核查，我们认为本次董事会就关于注销股票期权激励对象名单中离职或去
    世对象未行权股票对应期权并注销第三个行权期股票期权的事宜，符合《上市公
    司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规的规
    定，符合公司《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》的要求，所
    作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司
    对股票期权激励对象名单中离职或去世对象未行权股票期权和股票期权激励计
    划第三个行权期全部股票期权进行注销。
        六、监事会意见
        经认真审核研究，监事会认为：本次董事会就股票期权激励对象名单中离职
    或去世对象未行权股票期权和股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权进
    行注销合法、合规，同意注销股票期权激励对象名单中离职或去世对象未行权股
    票期权和注销股权激励计划第三个行权期全部股票期权。
        七、律师法律意见书的结论意见
        北京市君泽君律师事务所认为，公司注销被调整激励对象已获授未行权的第
    三期和第四期股票期权，同时注销其余激励对象第三个行权期内可行权的期权符
    合《激励计划（修订稿）》的规定，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全
    部程序，公司还需履行信息披露义务，并在登记结算公司办理注销登记事宜。
        八、备查文件
        1、第四届董事会第六次会议决议。
        2、第四届监事会第六次会议决议。
   3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
   4、北京市君泽君律师事务所关于多氟多化工股份有限公司调整激励对象及
注销第三期股票期权相关事项法律意见。
   特此公告。


                                       多氟多化工股份有限公司董事会
                                              2014 年 4 月 23 日