多氟多：北京大成律师事务所关于《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书2014-12-22
北京大成律师事务所
关于《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的
法律意见书
大成证字[2014]第 200 号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 （100020）
7/F, Building D,No.9,Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist. Beijing,China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................... 2
一、 本次激励计划的合法合规性 .......................................... 5
二、 本次激励计划应履行的法定程序 ................................ 21
三、 本次激励计划的信息披露 ............................................ 22
四、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............ 23
五、 结论意见 ........................................................................ 23
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法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司 指 多氟多化工股份有限公司
本所 指 北京大成律师事务所
《 激 励 计 划 （ 草 指 《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》 案）》
本次激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心业务（技术）人员进行的长期性激励计
划，根据上下文也可以特指《激励计划（草案）》
激励对象 指 指按照本次激励计划规定获得限制性股票的董事（不包
括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会
认为需要进行激励的其他人员
限制性股票 指 指激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得
一定数量的公司股票
授予价格 指 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象认购公司股份的价格
授予日 指 指公司将标的股票授予激励对象的日期，本次激励计划
经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过
后，由公司董事会确认。董事会在股东大会审议通过后
的 30 日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告
等相关程序。授予日需为交易日
锁定期 指 指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限
解锁日 指 指本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
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法律意见书
《备忘录》 指 《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的统称
《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《多氟多化工股份有限公司
章程》
《考核管理办法》 指 《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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法律意见书
北京大成律师事务所
关于《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
大成证字[2014]第 200 号
多氟多化工股份有限公司：
北京大成律师事务所接受委托，担任公司实行限制性股票激励计划相关事宜
的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励计划对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的
组成部分，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任，本
法律意见书未经本所同意不得用于其他任何目的。
一、 本次激励计划的合法合规性
1.1 实施激励计划的主体资格
1.1.1 依法成立、有效存续
公司系经中国证监会证监许可［2010］503 号文核准向社会公众首次公开发
行股票，并于 2010 年 5 月 18 日在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“多
氟多”，股票代码“002407”。
公司目前持有焦作市工商行政管理局核发的注册号为 410000100017198 的
《企业法人营业执照》，住所为焦作市中站区焦克路，法定代表人为李世江，注
册资本和实收资本为 22,256 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围
为：无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED 节能产品的生产；
电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；
路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物包装、装潢印刷品和其他印刷品的印
刷业务；自营进出口业务。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已经在全国企业信用
信息公示系统（河南）填报了企业 2013 年年度公示信息报告并已依法公示。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.1.2 公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情况，也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
况。
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法律意见书
据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
1.2 激励对象的主体资格
1.2.1 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，拟参与激励计划的激励对象为公司董事（不包
括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司
主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，激励对象共计 226
人。
1.2.2 激励对象的主体资格
经本所律师查验，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力，具备
成为激励对象的主体资格。
1.2.3 激励对象不存在不能参加激励计划的情形
经本所律师查验，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员
的情形；不存在公司董事会认定的严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师查验，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的限制
性股票激励计划。
经本所律师查验，激励对象不包括公司持股 5%以上的主要股东或实际控制
人，也不包含监事。激励对象中包括公司实际控制人的一致行动人及直系近亲属，
《激励计划（草案）》已经规定股东大会在审议激励计划时，关联股东须回避表
决。
综上，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》
第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条及《备忘录 2 号》第一条的规定。
1.3 激励计划的主要内容
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法律意见书
经本所律师查验，《激励计划（草案）》由“释义”、“激励计划的目的”、“激
励计划的管理机构”、 激励对象的确定依据和范围”、 限制性股票的来源和数量”、
“限制性股票分配情况”、“激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规
定”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解
锁条件”、“激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响”、“限制性股票激励计
划调整的方法和程序”、“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”、“公司与激励
对象的权利和义务”、“激励计划的变更和终止”、“限制性股票的回购和注销”及
“附则”共十七个部分组成，涵盖了《管理办法》第十三条要求股权激励计划中
做出规定或说明的各项内容。《激励计划（草案）》的主要内容包括：
1.3.1 激励对象的确定依据及范围
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
本次激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为
需要进行激励的其他人员。
有下列情形之一的人员不能成为激励对象：（1）最近三年内被证券交易所
公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激
励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损
害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失
的。
激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，报董事会审议通过后，
由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说
明。
综上，本所律师认为，激励对象确定依据及范围符合《管理办法》第八条、
《备忘录 1 号》第二条的规定。
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法律意见书
1.3.2 限制性股票的来源和数量
本次激励计划采取限制性股票的激励方式。本次激励计划所涉及的限制性
股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。本股权激励计划拟
授予的股票数量为 860 万股，占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额
22,256 万股的 3.86%。
经本所律师查验，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激
励计划获授的公司股票累计不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本
总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的来源和数量符合《管
理办法》第十一条、第十二条的规定。
1.3.3 限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票共计 860 万股，在各激励对象间分配情况
如下：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占股本总额
姓名 职位
票数量(万股) 股票总额的比例 的比例
侯红军 董事、总经理 30 3.49% 0.13%
李凌云 董事 30 3.49% 0.13%
李云峰 董事、常务副总经理 30 3.49% 0.13%
韩世军 董事、副总经理 10 1.16% 0.04%
陈岩 董事 10 1.16% 0.04%
杨华春 副总经理 10 1.16% 0.04%
程立静 副总经理 20 2.33% 0.09%
陈相举 副总经理、董事会秘书 20 2.33% 0.09%
郝建堂 副总经理 20 2.33% 0.09%
谷正彦 副总经理 20 2.33% 0.09%
小计 200 23.26% 0.90%
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获授的限制性股 占本次授予限制性 占股本总额
姓名 职位
票数量(万股) 股票总额的比例 的比例
其他中层管理人员、核心技术（业
务）人员、子公司主要管理人员 660 76.74% 2.97%
等（216 人）
合计 860 100.00% 3.86%
经本所律师查验，上述激励对象中，侯红军先生与公司实际控制人李世江
先生系翁婿关系（二女婿），李凌云女士与李世江先生系父女关系（长女），李云
峰先生与李世江先生系父子关系。授予侯红军先生、李凌云女士和李云峰先生限
制性股票事宜已经公司第四届董事会第十二次会议非关联董事审议通过，在股东
大会审议相关事宜时，李世江先生及其他关联股东将回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的分配情况符合《管理
办法》第十二条和《备忘录 2 号》第一条第 2 项的规定。
1.3.4 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东
大会审议通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，由公司董事会确定授予日并
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且
不得为下列区间日:（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预
告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决
定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之
日起至公告后 2 个交易日。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对
象根据本次激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保
或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公
积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
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法律意见书
该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。
授予的限制性股票解锁安排如下所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个解锁期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个解锁期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个解锁期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划授予的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不得转让其所持有
的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次激励计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
及限售安排符合《管理办法》第十七条、第十八条的规定。
1.3.5 限制性股票的授予价格及其确定方法
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法律意见书
本次激励计划首次授予限制性股票的价格为 9.75 元/股，满足授予条件后，
激励对象可以以授予价格购买公司向激励对象增发的公司股票。授予价格依据本
次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 19.49 元/股（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，为 9.75 元/股。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确
定方法符合《备忘录 1 号》第三条第 2 项的规定。
1.3.6 限制性股票的授予与解锁条件及程序
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
d. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本次激励计划在 2015—2017 年的 3 个会计年度中，分年度进行财务业绩指
标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。授予的
限制性股票解锁条件如下所示：
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法律意见书
解锁
解锁安排 公司业绩考核条件
比例
以 2012-2014 年营业收入平均数为基数，公司 2015 年度营业收
第一个解锁期 入增长率不低于 20%；以 2012-2014 年净利润平均数为基数， 40%
公司 2015 年度净利润增长率不低于 50%
以 2012-2014 年营业收入平均数为基数，公司 2016 年度营业收
第二个解锁期 入增长率不低于 40%；以 2012-2014 年净利润平均数为基数， 30%
公司 2016 年度净利润增长率不低于 100%
以 2012-2014 年营业收入平均数为基数，公司 2017 年度营业收
第三个解锁期 入增长率不低于 80%；以 2012-2014 年净利润平均数为基数， 30%
公司 2017 年度净利润增长率不低于 150%
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期或
第二个解锁期未达到公司业绩考核目标，标的股票可以递延一年至下一年，在下
一年达到业绩考核目标时解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标的，该部分
股票不得解锁，由公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。第三个解锁
期未达公司业绩考核目标时，该部分股票不得解锁，由公司以激励对象购买价格
回购限制性股票并注销。
上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未
来发展以及对限制性股票成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利
于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）和待改进（D）四个档次，具体如下所示：
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法律意见书
考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D）
考核得分 90 分以上 80-89 分 70-79 分 69 分以下
若激励对象在考核期内经考核在合格（70 分）以上的为考核达标，未达到
合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回
购注销。
本次激励计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司
股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票
激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网
络投票的方式。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本次激励计划的考核
规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并
符合规定。
股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有对应份额的限制性股票。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解锁的条
件及程序符合《管理办法》第九条、第十四条、第十七条的规定。
1.3.7 限制性股票激励计划调整的方法和程序
若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整，
调整方法如下：
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法律意见书
（1） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。
若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，
则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：
（1） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）。
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法律意见书
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）。
（3） 缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比
例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4） 派发现金股利
P0-V （P0-V≥1）
P＝
1 （P0-V<1）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额，若经调整后的价格 P 小于 1，则取价格 P 等于 1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票
的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限
制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大
会审议批准。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票数量和价格的调整方
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法律意见书
法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
1.3.8 公司与激励对象的权利和义务
（1） 公司的权利义务
a. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象未达到本次激励计划所确定的解锁条件，公司将按本次激励计划
规定的方法回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
b. 公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
c. 公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行
股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
d. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
e. 公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
f. 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（2） 激励对象的权利义务
a. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
b. 激励对象应当按照本次激励计划锁定其获授的限制性股票。
c. 激励对象有权根据本次激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，
并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股
份。
d. 激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或
偿还债务等处置权。
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法律意见书
e. 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人
所得税及其它税费。
f. 激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
g. 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性
股票相同。
h. 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性
股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
i. 法律、法规规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定
符合《管理办法》第十条及其他相关规定。
1.3.9 激励计划的变更和终止
（1） 公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。
（2） 公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如出现下述情形之一的，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁
的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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法律意见书
b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 中国证监会认定的其他无情形。
（3） 激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
激励对象担任监事或其他因组织调动等不能持有公司限制性股票的职务，
则已解锁的限制性股票继续有效，已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，
由公司以授予价格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计算的利
息进行回购注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后
注销。
激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，
离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
a. 激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
b. 激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理
办法》规定的标准被辞退的；
c. 激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意
的；
d. 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
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法律意见书
违纪等行为的，已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股
票，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率计算的
利息进行回购注销。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未解锁的标的股票仍
可根据本次激励计划规定的条件申请解锁，其个人绩效考核条件不
再纳入解锁条件；
b. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解
锁，并由公司以授予价格回购后注销。
激励对象在本次激励计划有效期内退休的，其因本次激励计划获授之限制
性股票仍然按照本次激励计划规定的条件和程序解锁，其个人绩效考核条件不再
纳入解锁条件。
当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按
照生前本次激励计划规定的程序进行，对激励对象的限制性股票，将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。当激励
对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
综上，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八
条、第十四条规定。
1.3.10 限制性股票的回购和注销
如公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后公司实施派息、
公开增发或定向增发，且按本次激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购
价格不进行调整。
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法律意见书
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2） 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司因本次激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性
股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公
司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的回购的价格与调整程
序以及回购注销的程序符合《管理办法》第八条、第十四条规定。
1.3.11 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
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经本所律师查验，公司已经根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规
定在《激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，
并估算和列示了实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3 号》第二
条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划及《激励计划（草案）》符合相关
法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、 本次激励计划应履行的法定程序
2.1 已经履行的程序
经本所律师查验，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下程序：
2.1.1 2014 年 12 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2014 年第
2 次会议，审议通过了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，
并决定提议公司召开董事会审议相关内容。
2.1.2 2014 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，在关
联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。同时公司独立董事发表独立意
见，认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2.1.3 2014 年 12 月 19 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。同时，
监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入激励计划的激励对象
名单的人员，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效。
2.2 尚待履行的程序
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为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
2.2.1 公司应当将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，
同时抄报证券交易所及中国证监会河南监管局；
2.2.2 如中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起 20
个工作日内未提出异议的，公司董事会将发出召开股东大会的通知，
并同时公告本法律意见书；
2.2.3 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2.2.4 公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名
单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进
行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内
容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上，其中实际控制
人近亲属作为激励对象的，关联股东需回避表决。
2.2.5 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事
宜，并根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本次激励计划的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司已履行迄今为止实施本次激励计划应当履
行的各项法律程序，符合《管理办法》及《备忘录》的相关规定。
三、 本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内，向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告本次激励计划相关的董
事会决议及独立董事意见、监事会决议及监事会核查意见、《激励计划（草案）》
摘要、《考核管理办法》、激励对象名单等文件。
综上所述，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》
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法律意见书
第三十条的规定。
四、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的记载，公司实施本次激励计划的目的是：为了
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才
和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
经本所律师查验，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规
定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件
强制性规定的情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司
为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文
件的相关规定，公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的
有关规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。在中国证监会对本次激励计划不提出异议，以及公司
股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可实行本次激励计划。
本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师
签字后生效，各份具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于<多氟多化工股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）>的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所
负责人：______________ 经办律师：
彭雪峰 王文全
经办律师： ______________
宋 珂
2014 年 12 月 19 日
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