多氟多化工股份有限公司独立董事
                 关于限制性股票激励计划的独立意见



    作为多氟多化工股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于股权激励有关事项备忘录》（第1号至第3号）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对
公司拟实施的限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）发表意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录》（第1号
至第3号）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
    二、公司本计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及其他人员均符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中有关任
职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《关于股权激励有关事
项备忘录》（第1号至第3号）规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体
资格合法、有效。
    三、公司本计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激
励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更、终止等事项未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    四、公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，促使公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
     综上，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们一
致同意《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。


                                   1
   本页无正文，为多氟多化工股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划
的独立意见之签字页




   独立董事：


            张大岭      梁丽娟        李颖江




                                                      2014年12月19日




                                 2