多氟多化工股份有限公司
                        利润分配管理制度

    为规范多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动
公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。

                           第一章 利润分配政策

    第一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取法定公积金 10%；

    （三）提取任意公积金；

    （四）支付股东股利。

    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第五条 公司的利润分配政策

    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。

    （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股
利。并优先采用现金分红的方式。

    （三）利润分配的时间间隔

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会
计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年
度的年度利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期
利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。

    （四）利润分配计划

    1、现金分红的条件：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。


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    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且
超过 5,000 万元。

    2、现金分配的时间及比例：

    在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可
以发放股票股利：

    （1）公司经营情况良好；

    （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益；

    （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

    （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

                              第二章 股东回报规划

    第六条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和

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听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，
在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

       第七条 公司董事会应在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营
计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后
实施。

                            第三章 分红决策机制

       第八条 公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议。
公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。

       董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

       第九条 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。

       第十条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权。

    第十一条 公司如拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者

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控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会的情况说明等
信息。

                       第四章 分红监督约束机制

    第十二条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

    第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。

    第十四条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

    公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

    公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会
审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。

    股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以
上的股东通过。

    第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。

    若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、
监事会应对此发表明确意见。

    第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

    第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
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的现金红利，以偿还其占用的资金。

                            第五章 附 则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。



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                                                        2015 年 1 月 26 日




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