证券代码：002407             证券简称：多氟多        公告编号：2015-012



                       多氟多化工股份有限公司

            第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临
时）会议通知于 2015 年 1 月 21 日通过电子邮件、传真方式向各董事发出，会议
于 2015 年 1 月 26 日上午 9：00 在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室
以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事
及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李世江先生主持。本次会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，
认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票
的实质条件。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    李云峰先生拟认购本次非公开发行的股票，鉴于李云峰先生与李世江、侯红
军、李凌云和韩世军为一致行动人，且担任公司董事、副总经理，因此本议案涉
及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军回避表决，由
4 名非关联董事进行表决。
    公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
                                     1
币 1.00 元。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择
机向特定对象发行股票。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次（临时）会议决
议公告日（2015 年 1 月 27 日）。
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.11 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将
在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对
象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
协商确定。李云峰先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受公司根据竞
价结果所确定的最终发行价格。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行数量
    本次拟非公开发行股票数量不超过 3,732.15 万股（含 3,732.15 万股），其
中李云峰先生认购数量不低于本次股票发行数量的 15%且不超过本次股票发行数
量的 25%。除李云峰先生外，其他单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、
一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的 50%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、
除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行对象及认购方式

                                    2
    本次非公开发行的对象包括李云峰先生和其他不超过 9 名符合法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自
然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发
行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构
（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优
先的原则确定。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、锁定期
    本次非公开发行结束后，李云峰先生认购的本次非公开发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让、其他不超过 9 名投资者认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利
润由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、上市地点
    在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9、募集资金用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,125.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额全部投入到“年产 3 亿 Ah 能量型动力锂离子电池组”项目。
    若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解
决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、决议有效期限

                                     3
    本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可
实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制
了《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军
回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    根据本次非公开发行股票方案，李云峰先生拟参与认购本次非公开发行股
票，李云峰先生为公司控股股东、实际控制人李世江之子，且担任公司董事、副
总经理，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军
回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    六、审议通过《关于公司与李云峰先生签署<附条件生效的股份认购合同>的
议案》
    李云峰先生拟认购本次非公开发行股票，并与公司签署了《附条件生效的股
份认购合同》。

                                   4
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及关联交易，关联董事李世江、侯红军、李凌云、李云峰、韩世军
回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据法律、法规及规范性文件要求，公司编制了《多氟多化工股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015] 000307 号）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    八、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投
资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露备忘录
第 29 号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，公司对《募集资金管理制
度》进行了修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修
订）》等的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配等相关条款进行了修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十、审议通过《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三
年（2015-2017 年）股东回报规划》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十一、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

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    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的相关规定，公司对《利润分配
管理制度》进行了修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十二、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
    为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司对《对
外担保管理办法》进行修改。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
    为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限
于：
    1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、
发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行方案
有关的其他一切事项；
    2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发
行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；
    3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
    4、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限
售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商
变更登记事宜；
    5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部

                                   6
门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
    6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
    上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十四、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
    公司独立董事梁丽娟女士、张大岭先生因个人原因辞职，根据《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，经董事会提名委
员会提名，补选罗斌元先生、张栋先生为第四届董事会独立董事。罗斌元先生、
张栋先生简历详见附件。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十五、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    同意公司于 2015 年 2 月 11 日（星期三）召开“2015 年第一次临时股东大会”，
审议本次非公开发行相关议案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                                多氟多化工股份有限公司
                                                         董事会

                                                   2015 年 1 月 27 日




                                     7
    附：
    独立董事候选人简历：


    罗斌元先生，男， 1976 年 9 月生，中共党员，会计学博士，副教授，教育
部全国高校教师网络培训中心特聘教授，硕士研究生导师，中国注册会计师，中
国注册税务师。现任河南理工大学会计系副主任，河南高新技术企业评审财务专
家。罗斌元先生经培训考核具有上市公司独立董事任职资格证书，未持有公司股
票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与
公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。


    张栋先生，男，1962 年 10 月生，中共党员，博士研究生，律师，享受国务
院特殊津贴专家。现任金研律师事务所主任。张栋先生经培训考核具有上市公司
独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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