多氟多化工股份有限公司

                       对外担保管理办法


                             第一章 总则


    第一条 为规范多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

    第二条 本办法所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他
法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务
提供的担保。

    第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，
适用本办法。

    第四条 控股子公司对外提供担保（包括为公司提供担保），或控股子公司
之间提供担保，参照本办法的规定执行。


                        第二章 对外担保的审批


    第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

    第六条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会
审议批准后，提交股东大会决定：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

    （三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
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     （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

        （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
 十；

     （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
 十且绝对金额超过五千万元人民币；

     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

        上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定
 执行。

     股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
 权三分之二以上通过。

        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

        股东大会审议上述对外担保事项的（不含对合并报表范围内的子公司的担
 保），公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

        第七条 董事会负责审议决定股东大会职权范围以外的对外担保事项。由董
 事会审批的对外担保行为，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
 体独立董事三分之二以上同意方可作出决议；审议对关联方提供担保时，还需经
 出席会议的三分之二以上无关联董事同意。

        第八条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提
 供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
 对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
 独立董事还应当在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况进行专项说明，
 并发表独立意见。

   第九条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。

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                       第三章 对外担保对象的审查


     第十条 公司财务部负责对外担保的具体事务。公司拟提供对外担保前，财
 务部应当对被担保方进行实地调查，获取被担保方基本资料，对被担保方基本情
 况、资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方
 担保的资产及其权利归属等进行充分分析，形成书面报告经总经理同意后提交董
 事会。

     第十一条 获取的被担保方资料至少应当包括以下内容：

     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、税务登记证、银行征信报
 告等；

     （二）被担保方最近三年及一期的财务报告及审计报告；

     （三）被担保方主要资产状况及权属情况；

     （四）担保的主债务合同；

     （五）被担保方提供的反担保的条件及相关资料；

     （六）被担保方不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的
 说明；

     （七）财务部认为需要的其他资料。

     第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
 景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
 的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

     第十三条 董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点
 关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

     第十四条 公司对外担保，应当要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方
 的实际反担保能力和反担保的可执行性。

    公司为关联人提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有
效方式提供充分的反担保。
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    公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等
比例提供担保且条件相等。


                           第四章 对外担保的管理


     第十五条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应当订立书面合同。
 担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责
 任范围、担保方式和担保期限。

     第十六条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
 注担保的时效、期限。

     第十七条 财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准
 的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。

     财务部应当持续关注被担保方的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情
 况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财
 务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
 向董事会报告。

     第十八条 如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
 事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低
 到最小程度。

     第十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保方在债务到期后未能及时履
 行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、
 债权人主张公司履行担保义务等情况时，应立即启动反担保追偿程序。

     第二十条 对外担保的主债务到期后，财务部应督促被担保方在限定时间内
 履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，应及时采取必要的补救措施。

     第二十一条   公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保
 的，应视为新的对外担保，重新履行本办法规定的对外担保审批程序。
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                       第五章 对外担保的信息披露


     第二十二条   公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，认真
履行对外担保的信息披露义务。

    第二十三条    公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及
时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    被担保方债务到期后 15 个交易日未履行还款义务，或出现被担保方破产、
清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应在知悉后及时披露相关信息公司。


                            第六章 责任追究


    第二十四条    公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按
规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌
犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。


                               第七章 附则


    第二十五条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

    第二十六条    本办法由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条    本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                                   多氟多化工股份有限公司

                                                         2015 年 1 月 26 日
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