河南苍穹律师事务所
     关于多氟多化工股份有限公司 2014 年度股东大会的
                                法律意见书

致：多氟多化工股份有限公司


    河南苍穹律师事务所（下称“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下称
“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014 年度股东大会，并出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2014 年度股东大会，并根据《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”等法律、
法规和规范性文件的要求以及《多氟多化工股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所
律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。


    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2015 年 3 月 3 日召开第
四届董事会第十四次会议审议通过的。


    2015年3月6日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于
前次募集资金使用情况专项报告的议案》，股东李世江先生（截止2015年3月7
日持有公司股份比例为15.57%）提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交
公司2014年度股东大会审议。公司董事会同意将上述议案提交本次股东大会审议。


    2、2015 年 3 月 3 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《多氟多化工股份有限公司关于召
开 2014 年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。2015 年 3 月 7 日公司在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上
刊登了《多氟多化工股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的补充通知》（以
下简称“《补充通知》”）。


    经核查，《通知》和《补充通知》就本次股东大会的基本情况，包括（但不
限于）会议召集人、会议召开时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股
权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议《议案》、
出席现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份的认证与投票程序及其他相关
事宜于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。


    3、2015 年 3 月 23 日下午 2：30，本次股东大会的现场会议如期在河南省焦
作市中站区焦克路多氟多化工股份有限公司科技大厦第三会议室召开，公司董事
长李世江先生主持了本次股东大会。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》
中所披露的内容一致。会议就《通知》及《补充通知》中所列明的审议事项进行
了审议和表决。


    4、网络投票时间为 2015 年 3 月 20 日-2015 年 3 月 23 日。其中通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015 年 3 月 23 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2015 年 3 月 20 日 15:00 至 2015 年 3 月 23 日 15:00 期间的任意时间。


    本所认为：公司本次股东大会的召开程序及召开方式均符合《公司法》和《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定
和要求，合法、合规、真实、有效。
    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格


    1、本次股东大会的召集人为公司董事会。


    2、经查验，本所律师根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的截至 2015 年 3 月 18 日下午交易结束时登记在册的股东名册，对
现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权
委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理
人共计 22 名，持有股份 80442025 股，占公司有表决权股份总数的 36.15%。


    3、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经确认，在网络投票时间
内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的公司股东人数为 12 人，
持有股份 5749496 股，占公司有表决权股份总数的 2.58%。


    其中：参加本次会议的中小投资者共 24 人，代表有表决权的股份 38985550
股，占公司总股本的 17.52%。


    4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员和本所律师列席了本次股东大会。


    本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决方式和表决程序


    经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通知
所列以下事项逐项进行了表决：


    1.审议通过《2014 年度董事会工作报告》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    2．审议通过《2014 年度监事会工作报告》
    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    3、审议通过《2014 年度财务决算报告》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    4、审议通过《2014 年度利润分配方案》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者股东表决情况：同意 38981849 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%；反对 3701 股，占 0.01%；弃权 0 股，占 0%。


    5、审议通过《2014 年度报告及其摘要》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    6、审议通过《关于 2015 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    7、审议通过《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构的议案》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    8、以特别决议审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司 2014 年限制性股
票激励计划>及其摘要的议案》


    公司控股股东李世江先生及其一致行动人、股权激励对象侯红军、李凌云、
李云峰、韩世军为关联股东，公司股权激励对象及其近亲属杨华春、程立静、郝
建堂、陈相举、任子英、张战胜、王艳利为关联股东，共持 45921985 股，已回
避表决。


    表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 40269536 股。同意 40265835 股，占有表决权股份总数的 99.99%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者股东表决情况：同意 38244031 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%；反对 3701 股，占 0.01%；弃权 0 股，占 0%。


    该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3
以上通过。


    9、以特别决议审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》


    公司控股股东李世江先生及其一致行动人、股权激励对象侯红军、李凌云、
李云峰、韩世军为关联股东，公司股权激励对象及其近亲属杨华春、程立静、郝
建堂、陈相举、任子英、张战胜、王艳利为关联股东，共持 45921985 股，已回
避表决。


    表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 40269536 股。同意 40265835 股，占有表决权股份总数的 99.99%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者股东表决情况：同意 38244031 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%；反对 3701 股，占 0.01%；弃权 0 股，占 0%。
    该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3
以上通过。


    10、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事宜的议案》


    公司控股股东李世江先生及其一致行动人、股权激励对象侯红军、李凌云、
李云峰、韩世军为关联股东，公司股权激励对象及其近亲属杨华春、程立静、郝
建堂、陈相举、任子英、张战胜、王艳利为关联股东，共持 45921985 股，已回
避表决。


    表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总
数为 40269536 股。同意 40265835 股，占有表决权股份总数的 99.99%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者股东表决情况：同意 38244031 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%；反对 3701 股，占 0.01%；弃权 0 股，占 0%。


    该议案属“特别决议议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3
以上通过。


    11、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》


    表决结果：同意 86187820 股，占有表决权股份总数的 99.996%；反对 3701
股，占有表决权股份总数的 0.004%；弃权票为 0 股，占有表决权股份总数的 0%。


    其中，中小投资者股东表决情况：同意 38981849 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%；反对 3701 股，占 0.01%；弃权 0 股，占 0%。


    经核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》、《补充通知》中列明的事项
一致，本次股东大会无修改原会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的《通
知》、《补充通知》中未列明的事项进行表决之情形。出席本次股东大会现场会议
的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决
结果数据由深圳证券信息有限公司提供。


    根据本所律师核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。其中，议案
8-10 获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。


    经查，本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。


   四、结论意见


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序
均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本壹式叁份。
（本页无正文，为《河南苍穹律师事务所关于多氟多化工股份有限公司 2014 年
度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




                                   河南苍穹律师事务所


                                    负 责 人:


                                                   赵 振 华




                                    见证律师:


                                                   韩 争 先




                                                   姬 丽 丽


                                         二〇一五年三月二十三日