北京大成律师事务所

关于多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划
                   调整及授予相关事项的




                          法律意见书
                          大成证字[2015]第 074 号




                             www.dachenglaw.com

           北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 （100020）

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关于多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关

                             事项的法律意见书

                                                         大成证字[2015]第 074 号




多氟多化工股份有限公司：

    北京大成律师事务所接受委托，担任多氟多化工股份有限公司（以下简称“公
司”）实行限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”）（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以
下合并简称《备忘录 1-3 号》）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经


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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划的批准与授权、授予日、授予条件以及授予对象、授予数量、授
予价格的调整等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。为此目的，本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律
文件，随同其他文件一并公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任，本法律
意见书未经本所同意不得用于其他任何目的。



一、 本次激励计划的批准与授权


    1、 2014 年 12 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2014 年第 2 次
       会议，审议通过了《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划（草
       案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《多氟多化工股份有限
       公司限制性股票激励计划考核管理办法》 以下简称“《考核管理办法》”），
       并决定提议公司召开董事会审议相关内容。

    2、 2014 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，在关联董事
       回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管
       理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
       关事宜的议案》。同时公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激
       励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    3、 2014 年 12 月 19 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
       《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。同时，监事会对激
       励对象名单进行核查后认为：列入激励计划的激励对象名单的人员，其
       作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    4、 2015 年 2 月 7 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得
       中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的《激励计划

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       （草案）》确认无异议并进行了备案。

    5、 2015 年 3 月 23 日，公司 2014 年度股东大会逐项审议并通过了《多氟多
       化工股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划》及其摘、《多氟多化工
       股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会
       授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    6、 2015 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
       调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
       议案》，并确定限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 28 日。公司独立董事
       对本次会议相关事项发表了独立意见。

    7、 2015 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
       《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励
       计划的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经中国证监会
备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准;公司已根据《公司法》、《管理办
法》、《备忘录 1-3 号》的规定为本次股权激励计划限制性股票的授予履行了必要
的法律程序。



二、 关于本次激励计划的授予日


    1、 2015 年 3 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
       提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议
       案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、 2015 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
       调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
       议案》，确定限制性股票的授予日为 2015 年 4 月 28 日。公司独立董事对
       此发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性
       股票授予的授予日为 2015 年 4 月 28 日。


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    3、 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：

       （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
       期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

       （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

       （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    本所律师认为,本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》以及《激励计划(草案)》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权
激励限制性股票的取得与授予》的相关规定。



三、 关于本次限制性股票的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1、 公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


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    本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司及激励对象未发生上述情
形，公司本次激励计划的授予条件已成就。据此，本所律师认为，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 -3 号》、及《激励计划(草案)》
的相关规定。



四、 激励对象、授予数量及授予价格的调整


    1、 根据《激励计划(草案)》，本次限制性股票授予的激励对象共计 226 人，
       本次授予限制性股票权数量为 860 万股，授予价格为 9.75 元/股。

    2、 2015 年 3 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于提请股东
       大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董
       事会决定本次股权激励计划的变更事宜，在公司和激励对象符合条件时
       向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜。

    3、 2015 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
       调整限制性股票激励计划的议案》，公司对本次激励计划授予对象、授予
       数量及授予价格进行了调整，具体调整如下：公司授予的限制性股票的
       激励对象从 226 人调整为 222 人，授予的限制性股票数量从 860 万股调
       整为 856 万股，授予价格从 9.75 元/股，调整为 9.69 元/股。公司独立董
       事对上述调整事项发表了独立意见。

    4、 2015 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
       《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励
       计划的议案》，同意对激励对象及获授的限制性股票数量的调整事宜并认
       为本次授予的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法
       律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
       规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，满足《激
       励计划（草案）》规定的获授条件。

     本所律师认为，公司对激励对象、授予数量及激励价格的调整以及本次限
制性股票授予所确定的激励对象、授予数量、授予价格，符合《管理办法》、《备

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忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。



五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、
激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3》号及《激
励计划（草案）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性
股票的取得与授予》的相关规定。

     本法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师
签字后生效，各份具有同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于多氟多化工股份有限公司限制性股
票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签署页）




北京大成律师事务所




负责人：______________                      经办律师：______________
           彭雪峰                                         王文全




经办律师：______________
               张弘




                                                      2015 年 4 月 28 日




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