多氟多：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告2015-06-06
证券代码：002407 股票简称：多氟多 公告编号：2015-070 号
多氟多化工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理
结构的完善，规范公司的经营和管理。
现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应
整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情
况
公司自 2010 年首发上市，因此最近五年证券监管部门和交易所对公司采取
的监管措施，指 2010 年以来的。
（一）2011 年 6 月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司
治理情况的综合评价及整改要求》
河南证监局于 2011 年 5 月 23 日至 5 月 26 日对公司的治理情况和募集资金
使用情况进行了现场检查，并于 2011 年 6 月 9 日出具了《关于多氟多化工股份
有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，公司在收到整改函后，高度重视，
对提出的问题进行了梳理，深入自查，认真总结，并制定了整改计划具体情况如
下：
1、董事会运作应进一步规范，独立董事应充分发挥作用
问题 1、换 2010 年度审计师事务所程序存在瑕疵，独立董事不独立
2010 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议表决事项之一为公司
拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任公司独立董事的梁
春先生身为立信大华会计师事务所有限公司董事长，作为关联董事，不仅未回避，
还发表了独立意见，违反公司法第 149 条（四）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）关于独立董事独立性的相关要求及作为
独立董事对上市公司及全体股东负有的诚信义务。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司董事会设董事 9 人，其中独立董事 3 人，梁春先生为公司第二届董事会
独立董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。梁春先生为立信大华会计师事
务所有限公司法人代表，因工作繁忙，于 2010 年 9 月 3 日向公司董事会书面提
出辞去独立董事职务。因其辞职将导致公司独立董事少于董事成员的三分之一，
且公司寻找其他人选并召开会议研究时间不足，公司并未明确同意其辞去独立董
事职务，直至公司在 12 月的换届选举中才把其调整出董事会。2010 年 12 月 10
日，公司第二届董事会第二十次会议审议事项之一为公司拟改聘立信大华会计师
事务所有限公司为公司审计机构。时任独立董事的梁春先生系关联董事，未回避
表决，违反了关于独立董事独立性的相关要求。
针对该问题，公司安排专人对董事会通知、议案内容、表决方式、对外公告
等方面进行合规性检查，重点关注公司董事会成员任职资格是否符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规、公司制定的相关规定、关联人员回避表决
执行情况、董事会议案合规性等，以保证董事会运作进一步规范。公司也组织董
事会成员，尤其是独立董事认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作细则》等法律、法规和制度，从思想上重视和提高独立董事的独立性，并对照
规章制度把以前独立董事审议或发表的各项议案进行认真梳理和检查，保证今后
所有涉及独立董事审议或需要发表独立意见的事项完全按照相关规章制度要求
办理，杜绝此类事项的再次发生。
问题 2、对外担保未履行应有程序
2011 年 3 月 25 日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为
郑州铝业股份有限公司 1,500 万元借款合同（2011）豫银贷字第 1102704 号，主
合同期限为 2011 年 3 月 28 日至 2011 年 8 月 3 日）提供保证担保，保证期间为
主合同项下债务履行期限届满之日起 2 年，未履行应有程序。该担保事项违反《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005 年 11 月 14 日证监发[2005]120 号）
第 1 条第 1 款的规定、公司章程第 117 条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
2010 年 8 月 2 日，公司董事会审议通过《关于为郑州铝业股份有限公司提
供融资担保的议案》，同意为郑州铝业股份有限公司向中信银行郑州分行 1,500
万元的银行借款提供为期 1 年的连带责任保证。
2010 年 8 月 3 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于为郑州铝业股份
有限公司提供融资担保的公告》（2010-018 号）。实际操作中，郑州铝业股份有限
公司分两期（分别为 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 3 月 27 日和 2011 年 3 月 28 日
至 2011 年 8 月 3 日）向中信银行郑州分行借款 1500 万元，累计 1 年，第一期借
款已按期还清。随着主合同的调整，公司的担保合同也分为两期办理，累计 1
年。公司未及时履行变更的信息披露义务，不符合关于对外担保的规范性要求。
针对该问题，公司组织相关人员认真学习《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司对外担保管理办法》等规
章制度，反思此次对外担保的不规范之处，确保今后严格按照程序办理对外担保
事务。
2、信息披露不准确，存在漏披事项
问题 1、2010 年 8 月 3 日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合
同，为郑州铝业股份有限公司 1,500 万元借款合同（主合同期限为 2010 年 8 月 3
日至 2011 年 3 月 27 日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届
满之日起 2 年。公司 2010 年 8 月 4 日对担保事宜进行了公告，公告该笔借款主
合同期限为 1 年（实际为半年）。截至现场检查结束，公司未根据实际担保合同
签署情况补充披露该担保事项。
问题 2、取得的 4 项专利，截止现场检查结束时（2011 年 5 月 26 日）未公
告。
公司采取整改措施及整改落实情况：
收到整改意见后，公司组织相关人员认真学习了《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深交所上市规则》和《公司信息披露管理制度》，进一步学习了上
市公司需要及时披露的重大事项，确保不断提高信息披露的及时性和准确性。
公司已经在 2011 年半年度报告中补充披露了对郑州铝业担保情况的变动事
项，已经于 2011 年 5 月 28 日补充披露了专利获得情况。
3、募集资金管理使用不规范
存在串户使用和为使用方便由公司其他银行账户代为支付后，由募集资金专
户转往公司其他银行账户情况。2010 年 7 月至 12 月期间，累计转付金额
7,189,897.55 元。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司 2010 年 11 月 3 日发布《关于使用部分超募资金并投资建设新项目的公
告》（2010-032 号）和《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施新项目的
公告》（2010-033 号）。公司使用 1 亿元超募资金设立全资子公司建设“年产 1
亿 AH 动力锂离子电池项目”，开户行在中信银行焦作分行；使用超募资金 25,421
万元用于建设“年产 200 吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷
酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”。截止 2010 年 11 月 3 日，公司归还
贷款后各银行存储超募资金余额为：交通银行 23,000 万元，建设银行 974 万元，
中信银行 9,524 万元，民生银行 998 万元，工商银行 925 万元。2010 年 11 月，
分别将上述各银行超募资金余额转入以上公告的募集资金专户。
“年产 200 吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电
池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”使用超募资金账户开设在交通银行郑州铁道支
行，公司办公地在焦作市。因为距离远、无网银系统，使用资金必须到柜台办理，
在项目急需付款时，公司先由一般账户支付，再通过募集资金账户转入一般账户，
并做到一一对应，但不符合募集资金使用管理规定。
针对该问题，公司组织财务、证券等相关人员认真学习《中小企业板上市公
司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度，对募
集资金使用不规范情况重新进行了筛选，并逐一列出问题，严格按照规定程序加
强募集资金的规范使用，同时计划将募集资金账户由交通银行郑州铁道支行转至
公司所在地交通银行焦作分行等措施，保证今后不再出现类似情况，严格按照程
序办理募集资金的支付使用。
综上所述，公司已经根据 2011 年 6 月河南证监局对公司出具《关于多氟多
化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》提出的问题作出了整改，整
改措施有效，且已经履行公告程序，并报送监管机构河南证监局。
（二）2013 年 8 月河南证监局对公司行政监管措施决定书及公司整改计划
2013 年 8 月 2 日，河南证监局就 2013 年对公司全面检查中发现存在的问题
下发了行政监管措施决定书[2013]9 号《关于对多氟多化工股份有限公司采取责
令改正措施的决定》。2013 年 8 月 22 日，公司就行政监管措施决定书[2013]9 号
指出的问题，提出整改计划，具体如下：
问题 1、公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披
露。根据焦作市行政管理局中站分局向贵局出具的福多多实业档案查询《申请材
料核查情况报告书》、各股东出资账号银行流水、福多多实业公司章程第三十五
条、第三十六条关于监事提名和职权的规定，以及现场检查发现的公司对福多多
自然人股东、董事、高级管理人员进行股权激励、考勤、工资发放、奖惩等情况，
应认定福多多由公司实际控制，并进行财务报表合并。公司行为违反《企业会计
准则第 33 号—合并财务报表》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规
定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已将福多多作为关联方进行披露，但由于对关联关系和实际控制关系把
握不准，未将福多多纳入公司合并报表范围。为切实整改，并本着加强控制，规
范管理的原则，由公司提议，经与福多多其他五位自然人股东初步协商，拟由公
司出资收购部分股东出资，公司成为福多多第一大股东，并调整董事组成，公司
委派的董事占简单多数。调整计划计如下：
调整前 调整后
股东姓名/名 出资额（万 出资比例 股东姓名/名 出资额（万 出资比例
称 元） （%） 称 元） （%）
张朝霞 620 29.52 多氟多 900 42.86
多氟多 600 28.57 张朝霞 620 29.52
陈淑云 300 14.29 陈淑云 300 14.29
商文斌 300 14.29 王艳利 180 8.57
王艳利 180 8.57 毋素琴 100 4.76
毋素琴 100 4.76 商文斌 0 0.00
合计 2,100 100.00 合计 2,100 100.00
董事会构成：设 3 名董事。其中，多氟多委
董事会构成：只设 1 名执行董事。
派 2 名。
问题 2、公司募投项目研发中心的信息披露与实际状态不符。公司 2012 年
年报及 2013 年 2 月 23 日临时公告均称研发中心（科技大厦）已建设完成并投入
使用，但截止现场检查时，研发部门尚未搬入科技大厦，目前科技大厦 1-5 层主
要用于行政办公，6-11 层预留给研发部门，违反《上市公司信息披露管理办法》
第二条、《上市公司治理准则》第八十七条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在研发部门尚未搬入科技大厦工作的情况。公司已将化工产品基础研
发、光电产品研发、锂电产品研发等科研设备和人员搬入科技大厦工作。今后，
公司将加强募投项目管理，完善信息披露。
问题 3、公司未履行程序，变相改变募集资金用途。公司在 6 万吨高性能无
机氟化物募投项目中，用 328 万元配套建设生活服务中心，违反《关于进一步规
范上市公司募金资金使用的通知》第一条、《上市公司信息披露管理办法》第二
条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在 6 万吨高性能无机氟化物项目中配套建设职工生活服务中心。6 万
吨高性能无机氟化物项目计划建设总投资为 25,026 万元，该募投项目于 2011 年
10 月建成投产，包括配套的生活服务中心在内实际完成投资 25,168.40 万元，募
集资金专户（建行焦作中站支行 41001510520059168168）于 2012 年 12 月 26 日
注销。在该项目建设过程中，根据实际用工需求增加建设职工生活配套设施，主
要是食堂、浴室及宿舍，该配套的职工生活服务中心投资 328 万元，占该项目投
资总额的比例为 1.31%。当时，因工作疏忽没有严格履行内部审批和信息披露程
序。今后，在募集资金使用及审批过程中，公司将加强募集资金使用管理，严格
按规定统筹安排募集资金的投入，规范募集资金变更的审批程序，指定专人负责
募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集资金，提高信息披露质量。
问题 4、对上述问题负有主要责任的公司董事长李世江参加深圳证券交易所
或上市公司协会 2013 年度最近一期培训班。培训结束后，董事长李世江应将培
训证书或者其他证明的原件及其复印件提交我局。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已为董事长李世江、董事会秘书陈相举报名参加由中国证监会上市一部
和中国上市公司协会联合主办的“2013 年第 1 期主板、中小板上市公司董事长、
总经理研修班”，培训于 2013 年 8 月 22-24 日在北京进行。
培训结束后，公司已将培训情况报告河南证监局，董事长李世江已将相关培
训证明文件提交河南证监局。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2015 年 6 月 6 日
