多氟多化工股份有限公司

                              募集资金管理制度

                                   （修订稿）


                                   第一章 总则

    第一条    为了加强、规范多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，制定本制度。

    第二条    本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权
证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条    募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

                              第二章 募集资金存储

    第四条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当存放于募集
资金专户管理。

    第五条   公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容至少包括：

    （一）   公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）   募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）   公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或该
专户总额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）   商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）   保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）   保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；


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   （七）     保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；

    （八）    公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （九）    商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应积极督促商业银行履行协议。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
  银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签
订新的协议并及时公告。

                               第三章 募集资金使用

   第六条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

    第七条    公司使用募集资金不得有如下行为：

   （一）     通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （二）    募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项
目获取不正当利益；

    （三）    募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （四）    使用募集资金进行风险投资。

    第八条    公司应审慎使用募集资金，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益
的关系。

    第九条    公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

           募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
  用金额差异超 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的
  专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以
  及投资计划变化的原因等。

    第十条    募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）    募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；


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    （二）     募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）     超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额百分之五十的；

    （四）     募投项目出现其他异常情形的。

    第十一条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。

    第十二条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情
况，并根据法律、法规、规范性文件的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。

    第十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：

    （一）     变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、
实施方式）；

    （二）     对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或
置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；

    （三）     单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的；

    （四）     全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且高于五百万元
的节余募集资金（包括利息收入）的使用；

    （五）     使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商
业银行以外其他金融机构的；

    （六）     使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；

    （七）     全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的；

    （八）     法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

    第十四条 除本制度第十四条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通
过：

    （一）     改变募集资金投资项目实施地点的；

    （二）     在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹
资金的；

    （三）     以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的；

    （四）     对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行
的；

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    （五）   单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息收入，总
金额在一百万元以上且占项目承诺总投资额的百分之一以上）用于其他募集资金项目的；

    （六）   全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百
万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用；

    （七）   股东大会审批范围以外的超募资金使用；

    （八）   法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

    第十五条 公司发生的下列募集资金使用行为，需由监事会事先发表同意意见：

    （一）   就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜；

    （二）   在募集资金到账后六个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金的事宜；

    （三）   就公司拟变更募投项目、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）事宜；

    （四）   全部募集资金投资项目完成后，就节余募集资金（包括利息收入，总金额在五
百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）的使用事宜；

    （五）   法律、法规、规范性文件规定的须经监事会发表意见的其他募集资金使用事宜。

    第十六条 保荐机构应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：

    （一）   改变募投项目实施地点；

    （二）   变更募投项目；

    （三）   在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金；

    （四）   以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；

    （五）   对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；

    （六）   拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大
资产重组方案组成部分的情况除外）；

    （七）   单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他募投
项目（单个募投项目节余资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额百分之一的除外）和其他非募投项目的（包括补充流动资金）。

    （八）   全部募投项目完成后，节余资金的使用事宜（节余资金（包括利息收入）低于
五百万元人民币或低于募集资金净额百分之一除外）；



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    （九）   将超募资金用于在建项目及新项目、偿还银行借款或永久补充流动资金的；

    （十）   超募资金使用计划的合理性和必要性；

    （十一） 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的。

    第十七条 公司对外提供财务资助和进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金。

    第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金、超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，不得对
外提供财务资助或进行风险投资。

    第十九条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：

    （一）   投资产品的期限不超过十二个月；

    （二）   原则上投资产品的发行主体应当为商业银行；

    （三）   安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （四）   流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。

    第二十条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用闲置募集资金暂
时补充流动资金，同时应当符合以下条件：

    （一）   仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （二）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第二十一条    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。

    第二十二条    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）   取消原募投项目，实施新项目；



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    （二）   变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司
变为上市公司的除外）；

    （三）   变更募投项目实施方式；

    （四）   交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十三条    董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。

    第二十四条    变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符
合《关联交易决策制度》等相关制度的规定。

    第二十五条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十六条    公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效
控制。

    第二十七条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当依照《公司章程》等的规定履行内部审批程序。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况。

    第二十八条    超募资金应根据公司实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

    （一）   补充募投项目资金缺口；

    （二）   用于在建项目及新项目；

    （三）   归还银行贷款；

    （四）   暂时补充流动资金；

    （五）   进行现金管理；

    （六）   永久补充流动资金。

    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

    第二十九条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超

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募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

    第三十条 依照《公司章程》和本制度的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用
超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，同时应当符合以下条件：

    （一）      公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资
助；

    （二）      公司承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

       （三）   按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过
超募资金总额的百分之三十。

    第三十一条       依照《公司章程》和本制度的规定履行公司内部审批程序后，公司可以
在全部募集资金项目完成前，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，同时应当符合以
下要求：

    （一）      募集资金到账超过一年；

    （二）      不影响其他募投项目的实施；

    （三）      按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    （四）      公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对
象提供财务资助；

    （五）      公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控
股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

                            第四章 募集资金使用管理与监督

    第三十二条       公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提
出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予
以付款；或超过董事长授权范围的，应报董事会审批。

    公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时
应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供
备案查询。

    第三十三条       公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审

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计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第三十四条      董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，上市公司应当解释具体原因。

    第三十五条      公司当年存在募集资金运用的，年度审计时，公司应聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告
中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施。保荐机构应当对年度募集资金的
存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    第三十六条      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十七条      公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止

    第三十八条      公司会计部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程
中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的
相关协议、内部签批流转单等。

    第三十九条     未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿
在内的法律责任。

    第四十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                                      第五章 附则

    第四十一条      本制度所称“以上”、“内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含
本数。



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    第四十二条   本制度所称“风险投资”与《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：
风险投资》及其后续不时修订的规范性文件中的定义一致；本制度所称“财务资助”定义与
《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》及其后续不时修订的规范
性文件中的定义一致。

    第四十三条   公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。

    第四十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    第四十五条   本制度由董事会负责解释。

    第四十六条   本制度经董事会审议通过后生效并实施。




                                                          多氟多化工股份有限公司

                                                                 2015 年 11 月 9 日




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