中原证券股份有限公司
关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准多氟多
化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1834号文）核准，
多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”、“发行人”、“公司”）以非
公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过2,072.56万股人民币普通股（A股）
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中原证券股份有限公司（以
下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，现
将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次（临时）会议决
议公告日，即2015年5月21日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.01元/股。
经过询价，本次发行的发行价格最终确定为29.88元/股，相当于发行底价的
103.00%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年10月16日）前20个交易日
公司股票交易均价33.94元/股的88.04%。
（二）发行数量
多氟多第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届董事会第十八次（临时）
会议、2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第二次临时股东大会决议通过本次
非公开发行不超过 2,072.56 万股（含 2,072.56 万股）股票，并可根据除权除息事
项作相应调整。中国证监会“证监许可[2015]1834 号”文核准公司本次非公开发
行数量不超过 2,072.56 万股股票。
本次非公开发行股票实际数量为 20,122,155 股，符合公司相关董事会决议、
股东大会决议和“证监许可[2015] 1834 号”文的规定。
（三）发行对象
本次发行的发行对象总数为8名，符合公司相关董事会决议、股东大会决议
及《上市公司证券发行管理办法》的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币601,249,991.40元，扣除发行费用总额
10,870,122.00元后，本次发行募集资金净额为人民币590,379,869.40元，符合经多
氟多2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会批准的非公开发
行股票的相关议案，发行募集资金总额符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会审议情况
2015年1月26日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等议案。
2015年2月11日，公司2015年第一次临时股东大会采用网络投票和现场会议
相结合的方式，逐项审议并通过上述议案。
2015年5月20日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议逐项审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<多氟多化工股份有限
公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》和《关于解除公司与李云峰先生
签署的<附条件生效的股份认购合同>的议案》
2015年6月5日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第
二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》和《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
（二）监管部门审核情况
2015年7月1日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2015年7月30日，中国证监会以《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1834号）核准了多氟多本次非公开发行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得
了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
2015年10月13日，在北京大成律师事务所律师现场见证下，发行人和中原证
券通过传真方式或邮件方式向110家投资者发出《多氟多化工股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
上述发送对象包括：截至 2015 年 9 月 30 日收市后的前 20 名股东、20 家基
金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 52 名表达认购意向的机构和自然人投
资者。2015 年 10 月 15 日，3 名投资者郝慧、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万
菱信（上海）资产管理有限公司向发行人表示了认购意向，我们及时向其发送了
认购邀请书。经过发行人、中原证券及律师共同核查，新增的投资者郝慧、华泰
柏瑞基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司不是发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性文件的规定以及发行人第五届董事会第一次会议、2014年第三
次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2015 年 10 月 16 日，在《认购邀请书》规定的时间（9:00-12:00）内，发行
人和中原证券共收到 9 家认购对象的《申购报价单》。中原证券对全部有效报价
单进行了簿记建档，北京大成律师事务所律师进行了见证。经发行人、中原证券
与律师的共同核查确认，9 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 6 家基
金公司外，3 家投资者均足额缴纳了保证金，9 家投资者报价均为有效报价。
认购对象的各档申购报价情况如下表：
序号 机构名称 档位 申购价格（元） 申购股数（股）
1 西部证券股份有限公司 1 30.60 2,072,560
2 海通证券股份有限公司 1 30.00 2,072,560
3 红土创新基金管理有限公司 1 33.10 2,072,560
汇添富基金管理股份有限公 1 30.10 2,080,000
4
司 2 29.06 2,500,000
5 东海基金管理有限公司 1 29.01 2,420,000
1 33.32 2,100,000
6 财通基金管理有限公司 2 31.53 3,040,000
3 29.88 5,120,000
1 31.35 2,200,000
7 诺安基金管理有限公司
2 29.95 3,500,000
1 34.80 2,080,000
8 泓德基金管理有限公司 2 34.00 2,080,000
3 33.00 2,080,000
申万菱信（上海）资产管理 1 31.28 3,000,000
9
有限公司 2 29.03 6,000,000
经核查，本保荐机构认为：参与报价的认购对象均按照《认购邀请书》的约
定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行对象、发行价格和发行数量的确定
发行人和中原证券根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募
集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先的原则，共同确定本次非公开发行
的价格为人民币 29.88 元/股，发行数量为 20,122,155 股。
本次非公开发行的发行对象及配售股份情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 泓德基金管理有限公司 29.88 2,080,000 62,150,400.00
2 红土创新基金管理有限公司 29.88 2,072,560 61,928,092.80
3 西部证券股份有限公司 29.88 2,072,560 61,928,092.80
4 海通证券股份有限公司 29.88 2,072,560 61,928,092.80
5 汇添富基金管理股份有限公司 29.88 2,080,000 62,150,400.00
6 诺安基金管理有限公司 29.88 3,500,000 104,580,000.00
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29.88 3,000,000 89,640,000.00
8 财通基金管理有限公司 29.88 3,244,475 96,944,913.00
合计 20,122,155 601,249,991.40
基金管理公司通过其管理产品获得配售的，其中：
（1）红土创新基金管理有限公司以红土创新红人 1 号资产管理计划产品认
购；
（2）汇添富基金管理股份有限公司以添富-国贸东方-定增双喜盛世添富牛
29 号资产管理计划产品认购；
（3）财通基金管理有限公司以下产品认购：
财通基金-富春定增添利 27 号资产管理计划 财通基金-玉泉 291 号资产管理计划
财通基金-富春定增添利 9 号资产管理计划 财通基金-包商定增 2 号资产管理计划
财通基金-御富 1 号资产管理计划 财通基金-玉泉 296 号资产管理计划
财通基金-富春定增 477 号资产管理计划 财通基金-富春定增 319 号资产管理计划
财通基金-富春定增增利 5 号资产管理计划 财通基金-一创启程定增 5 号资产管理计划
财通基金-浦金定增 1 号资产管理计划 财通基金-富春定增 281 号资产管理计划
财通基金-富春定增 417 号资产管理计划 财通基金-玉泉 73 号资产管理计划
财通基金-富春定增 423 号资产管理计划 财通基金-玉泉 20 号资产管理计划
（4）诺安基金管理有限公司以诺安金狮 74 号资产管理计划产品认购；
（5）泓德基金管理有限公司以泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金、泓
德泓业灵活配置混合型证券投资基金、泓德远见回报混合型证券投资基金产品认
购；
（6）申万菱信（上海）资产管理有限公司以申万菱信资产-华宝瑞森林定增
1 号资产管理计划产品认购。
2015 年 10 月 20 日，中原证券向前述 8 名获得配售股份的投资者发出了《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
截至2015年10月21日，发行人分别与上述发行对象签署了《多氟多化工股份
有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
经核查，保荐机构认为，本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量
的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规
则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过十
名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
截至2015年10月21日，本次发行的8名发行对象已将本次发行的认购款汇入
保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。
2015年10月22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
A验字（2015）020号《多氟多化工股份有限公司向特定投资者非公开发行普通
股(A股)认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截止2015年10月21日，主承
销商中原证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴
纳的认购资金共计28笔，金额总计为人民币601,249,991.40元。
截至2015年10月22日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用
后向多氟多指定账户划转了认股款。2015年10月22日，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001025号），确认本次发行的
新增注册资本及股本情况，本次发行实际募集资金净额为人民币590,379,869.40
元（大写：伍亿玖仟零叁拾柒万玖仟捌佰陆拾玖元肆角整），其中股本人民币
20,122,155元（大写：贰仟零壹拾贰万贰仟壹佰伍拾伍元整），资本公积－股本
溢价人民币570,257,714.40元（大写：伍亿柒仟零贰拾伍万柒仟柒佰壹拾肆元肆
角整）。截至2015年10月22日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
251,242,155.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及
定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保
护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与
本次非公开发行的对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或
间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省多氟多化工股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人签名：
卫晓磊
保荐代表人签名：
陈军勇 牛柯
法定代表人签名：
菅明军
中原证券股份有限公司
2015年11月12日
附件：
河南省多氟多化工股份有限公司非公开发行股票
《认购邀请书》发送名单（共 93 家）
1、前 20 名股东（2015 年 9 月 30 日收市后）
股东名称
01 李世江
02 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
03 中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金
04 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
05 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
06 侯红军
兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资
07
基金
08 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
09 李凌云
10 周团章
11 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
13 高强
14 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17 韩世军
18 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选混合型证券投资基金
19 赵双成
20 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
2、符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象（共 35 家）
序号 机构名称
基金管理公司 20 家
1 东海基金管理有限责任公司
2 国投瑞银基金管理有限公司
3 申万菱信基金管理有限公司
4 博时基金管理有限公司
5 上银基金管理有限公司
6 汇添富基金管理股份有限公司
7 宝盈基金管理有限公司
序号 机构名称
8 诺安基金管理有限公司
9 兴业全球基金管理有限公司
10 金鹰基金管理有限公司
11 华安基金管理有限公司
12 创金合信基金管理有限公司
13 华富基金管理有限公司
14 财通基金管理有限公司
15 长城基金管理有限公司
16 泰达宏利基金管理有限公司
17 上投摩根基金管理有限公司
18 易方达基金管理有限公司
19 中邮创业基金管理股份有限公司
20 鸿德基金管理有限公司
证券公司 10 家
1 兴证证券资产管理有限公司
2 东海证券股份有限公司
3 西部证券股份有限公司
4 广州证券股份有限公司
5 广发证券资产管理有限公司
6 兴业证券股份有限公司
7 第一创业证券股份有限公司
8 中信证券股份有限公司
9 海通证券股份有限公司
10 广发证券股份有限公司
保险公司 5 家
1 太平洋资产管理有限责任公司
2 合众人寿保险股份有限公司
3 国华人寿保险股份有限公司
4 泰康资产管理有限责任公司
5 平安资产管理有限责任公司
3、本次发行的董事会决议公告后有认购意向的投资者(共 55 家)
截至 2015 年 10 月 15 日，有认购意向的投资者共 55 家，名单如下：
序号 表达过认购意向的投资者
1 中邮创业基金管理股份有限公司
2 和璞资本管理有限公司
3 中植创信投资有限公司
4 华宝信托有限责任公司
5 浙商控股集团上海资产管理有限公司
6 创金合信基金管理有限公司
7 浙江国贸东方投资管理有限公司
8 东海基金管理有限责任公司
9 广州证券股份有限公司
10 第一创业证券股份有限公司
11 张宇
12 上海任行投资管理有限公司
13 上银瑞金资本管理有限公司
14 上银基金管理有限公司
15 博时基金管理有限公司
16 深圳久恒资本管理有限公司
17 鹏华资产管理（深圳）有限公司
18 泰康资产管理有限责任公司
19 申万菱信基金管理有限公司
20 河南九鼎德盛投资顾问有限公司
21 广发证券资产管理有限公司
22 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
23 王敏
24 财通基金管理有限公司
25 中广核财务有限责任公司
26 汇添富基金管理股份有限公司
27 国投瑞银基金管理有限公司
28 红土创新基金管理有限公司
29 西藏瑞华投资发展有限公司
30 南京瑞森投资管理合伙企业
31 江苏瑞华投资控股集团有限公司
32 上海国鑫投资管理有限公司
33 北京君合东方资本管理有限公司
34 新湖财富投资管理有限公司
35 兴业财富资产管理有限公司
36 诺安基金管理有限公司
37 张旭
38 深圳第一创业创新资本管理有限公司
39 天佑资本管理（深圳）有限公司
40 中信证券股份有限公司
41 上海阿杏投资管理有限公司
42 上海兴瀚资产管理有限公司
43 深圳市保腾创业投资有限公司
44 刘晖
45 兴证证券资产管理有限公司
46 张怀斌
47 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司
48 海通证券股份有限公司
49 西部证券股份有限公司
50 泰达宏利基金管理有限公司
51 深圳市亿小微资本管理有限公司
52 兴业全球基金管理有限公司
53 郝慧
54 华泰柏瑞基金管理有限公司
55 申万菱信（上海）资产管理有限公司
