多氟多化工股份有限公司

                               关联交易决策制度



                                  第一章   总则

    第一条 为了规范多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证

公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能

够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章

程》等有关规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法

权益。

    第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

                       第二章    关联交易决策及信息披露

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，公司应当根据《上市规则》以及

其他相关规定确定公司关联人。

    第六条 关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规定的标准予以认定。

    第七条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件

的要求履行决策程序、重大关联交易应由独立董事发表意见。构成关联交易的对外担保，

除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。

    第八条 公司在审议关联交易事项时，应当：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在

抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对

手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进

行审计或者评估。


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     第九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提

供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

     第十条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期

 经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格

 相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：

    （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈

利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告

中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

    （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机

构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等

重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公

司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预

测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

    （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可行的补偿协议。

     第十一条   公司应根据《上市规则》、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及

 本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

                       第三章    关联交易的内部管理部门及职能

     第十二条   公司关联交易的内部执行部门为财务部，负责关联交易的档案管理工作，

 更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限

 于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。

     第十三条   公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程

 监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。


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                                 第四章 附则

    第十四条   本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效并施行，修改时亦同。

    第十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应

当及时修改本制度。

    第十六条   本制度由公司董事会负责解释。



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