中原证券股份有限公司关于《多氟多化工股份有限公司 2015
              年度内部控制评价报告》的核查意见

    中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟多
化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”）2015 年非公开发行股票并
上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，就《多
氟多化工股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行核查，
具体情况如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：白银中天化工有限责任公司、多氟多(抚
顺）科技开发有限公司、河南省有色金属工业有限公司、多氟多(昆明)科技开发
有限公司、深圳市多氟多新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限
公司、焦作氟多凯工业有限公司、焦作伴侣纳米材料工程有限公司、焦作市福多
多实业有限公司、焦作市中站区富多多小额贷款有限公司、河北红星汽车制造有
限公司、邢台多氟多汽车销售有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
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100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、组织架构

    公司根据国家有关法律法规和修订后的《公司章程》，对股东大会、董事会、
监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，形成了科学
有效的职责分工和制衡机制。

    公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求，合理设置内部机构，明确职
责权限及岗位设置。

    2、发展战略

    董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。公司制订了发展战略管理的实施细则，明确发展战略制定、
实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。

    公司根据自身发展需要，制定了“十二.五”发展规划，明确了中长期发展
目标和主要工作措施，并通过年度经营计划和全面预算管理等方式，将公司的发
展战略落实到年度生产经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。

    3、人力资源

    根据《劳动法》和《劳动合同法》，公司制定了《薪酬制度及管理办法》，结
合企业发展战略，制定了《员工学历深造管理规定》、《关键管理技术人才保密和
竞业限制补偿规定》，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使用、培养、考
核、激励、退出等管理要求，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职
业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续
教育，不断提升员工素质，为公司的健康、持续发展提供了良好保证。

    公司建立和实施了全面的绩效考评制度。对公司所有单位及部门订立目标责
任，每月进行分解考评，根据考评结果对各责任单位和员工进行奖惩，为员工薪
酬及职务晋升等提供依据。

    4、社会责任
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       公司全面通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证
和 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证，在销售与市场开发、产品研发、采购、
生产、服务等各环节实行全过程标准化管理。公司制订了《安全生产事故隐患排
查治理规定》、《危险化学品安全管理制度》等制度，明确了公司对安全生产、环
境保护的一系列管理要求，公司在为股东创造价值的同时，注重安全生产和环境
保护的投入，同时积极履行社会责任。

    5、企业文化

    公司建立了符合自身发展的企业文化体系。通过多年的积淀，公司以“完美
有缺，超越自我”的企业精神，以“氟通四海、锂行天下、硅达五洲、车载未来”
为企业发展目标。

    持续开展各种岗前教育和文化培训，不断提高员工的业务技能和文化素养。
通过开展职工技能比赛等活动，倡导员工遵守规程、诚实守信、爱岗敬业、开拓
创新、团队协作精神。

    建立了俱乐部、图书室和体育场，组织各种运动会和旅游，成立了篮球协会、
足球协会等员工团体，丰富了员工的文化生活。通过“金秋助学”活动，激励员
工子女，成立员工“互助基金”帮助困难员工，让企业员工对公司有“家”的认
同感，公司通过实施股权激励计划，让企业员工分享资本增值收益，增强了员工
的归属感与凝聚力。

    年终公司对先进员工进行评选，并以最隆重的年度大会进行表彰颁奖，并把
他们的先进事迹通过大会与大家进行分享，大力弘扬爱岗敬业、创新学习的企业
文化。

    6、资金活动

    公司制定了《现金管理办法》、《资金支付授权管理制度》、《生产经营资金支
付审批流程》、 防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等有关资金管理制度，
明确资金归口管理单位，对资金管理各环节的职责权限、审批流程进行规范，并
加强了资金管理在计划、审批、使用过程中的监督环节，确保资金安全、有效运
行。

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    公司严格遵守《募集资金管理办法》，按照制度规定对募集资金进行存储、
使用和管理，审计部门定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、独
立董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查
意见，确保募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东的利益。

    公司制定了《对外投资管理办法》，对投资业务流程、审批权限、各归口管
理单位职责进行了明确分工，对投资初步评估、实施、转让及收回程序等方面作
了明确规定。实现对投资事前、事中、事后的有效控制。

    7、采购业务

    公司按照《物资采购管理程序》、《招投标管理办法》等体系文件，对采购管
理进行规范和控制，涵盖了请购、审批、比价、购买、验收、付款、供应商评价
等环节，明确各岗位责任、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督机制，
定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，确保物资采购满足公司生产经营需要。

    8、资产管理

    公司按照《物资管理规定》等体系文件规定对存货、固定资产、无形资产进
行管理，明确各业务环节职责权限和岗位分离要求，对资产购置、管理、处置严
格履行审批程序，建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资产
信息完整、可靠。

    9、销售业务

    公司通过完善销售管理体系文件，对销售业务的主要环节进行规范控制，涵
盖了计划制定、客户开发与管理、合同管理、价格管理、发货管理、收款、客户
评价等环节，明确各岗位职责、权限，确保不相容职务相分离。建立价格监督机
制，定期检查和评价销售过程中的薄弱环节，确保销售目标的实现。

    10、关联交易

    公司按照法律法规和《公司章程》的有关规定，修订了《关联交易决策制度》，
明确划分了股东大会、董事会、经理办公会对关联交易事项的审批权限，对关联
交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。


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    报告期内公司未与任何关联自然人发生交易，与参股公司发生的关联交易事
项均履行了审批程序并及时公告，交易定价公允，交易合规、合法。

    11、研究与开发

    根据公司发展战略、结合市场需求，科学制定产品开发计划，规范工艺管理
和研发行为，促进新技术、新工艺、新产品成果的有效利用，不断提升了公司的
自主创新能力。报告期内公司申请新专利 17 项，获得授权 18 项。公司已累计申
请专利 242 项，获授权专利 172 项；完成含锂无水氟化铝企业标准的制定和备案；
完成冰晶石标准修订的征求意见稿。获得河南省先进制造业引导资金、创新能力
建设等项目资金等专项支持。

    12、工程项目

    公司按照《工程项目管理制度》等文件，梳理了各个环节可能存在的风险点，
规范了工程预算、招标、施工、监理、验收、决算等工作流程。明确了相关部门
和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价
款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，
确保工程项目的质量、进度和资金安全。

    13、担保业务

    公司按照《对外担保管理制度》，规定了担保授权和审批范围，对担保业务
的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行了规范。以部分资产抵
押增加金融机构授信额度，已按规定报董事会批准并履行了披露义务。

    14、财务报告

    公司根据中国证监会、深圳证券交易所等有关文件要求和自身实际情况，制
定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等制度，全
面梳理财务报告编制、对外提供、分析利用的业务流程，根据各环节职责分工，
及时制定财务报告编制工作方案。财务报告编制的方法、程序、内容及对外提供
的审批程序，严格遵循国家相关法规要求，确保了财务报告的真实完整、充分及
时。


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    15、全面预算

    公司按照《财务预算管理程序》等体系文件，对预算管理机制、工作程序、
职责权限和人员配备进行规范，明确了预算编制、审批、执行、考核等环节的具
体要求，严格控制预算收支，对存在的问题及时进行改进和完善，确保预算目标
的顺利实现。

    16、合同管理

    公司修订了《合同管理制度》，对合同管理各环节的职责权限、审批流程进
行规范，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。报告期内公司设立了
法制部门，负责合同的归口管理、对合同的签订、审批进行控制及对合同的执行
进行评价。

    17、信息披露

    公司制定了《信息披露与投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度和规定，明确披露信
息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序，并规定了重大
事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。公司按照《内幕信息
知情人登记管理制度》，明确了内幕信息和知情人的范围、内幕信息保密管理、
内幕信息知情人备案管理等事项。

    报告期内公司对日常信息真实、准确、完整、及时地进行披露，同时加强对
内幕信息的管理，将知情人控制在最小的范围内，并签署相关保密协议，没有出
现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规交易等情形。

    18、信息系统

    公司为有效实施内部控制，提高现代化管理水平，减少人为控制因素，组织
实施了 ERP 信息处理系统，设立信息化工作小组，根据公司组织架构、业务范围、
职责权限、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，有序地组织信息系统
开发、运行和维护，对关键业务按公司制度进行授权，确保公司信息安全、完整。

    重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、


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工程项目、会计信息等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    以 2015 年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括
漏报）重要程度的定量标准：

    重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

    重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

    一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    ①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；

    ②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利
影响，或者遭受重大行政监管处罚；

    ③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损
失。


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    ④企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示
意见；

    上述①②③造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。

    上述①②③造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷
重要程度的定量标准为：

    重大缺陷：错报≥税前利润的 5%

    重要缺陷：税前利润的 1%≤错报＜税前利润的 5%

    一般缺陷：错报＜税前利润的 1%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：

    ①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

    ②“三重一大”事项未经过集体决策程序；

    ③关键岗位管理人员和技术人员流失；

    ④涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

    ⑤信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

    ⑥内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

    上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。

    上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       三、保荐机构的核查意见

    通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及
管理制度、信息披露文件及公司出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》等
文件，与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部、会计师等相关人员
进行沟通经核查，保荐机构认为：

    1、多氟多已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等
机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为
公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

    2、多氟多已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括财务管理制度、
会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担
保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风
险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作
用。

    3、多氟多对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实
相符。




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