多氟多化工股份有限公司章程修订对照表

      多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014

年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，

公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

原条款                                                           修订后条款
第二条                                                           第二条
   公司系依照《公司法》及其他法律、法规                             公司系依照《公司法》和其他有关规定由
规定成立的股份有限公司（以下简称：公司）。                       多氟多化工有限公司整体变更设立的股份有
   公司经河南省人民政府豫股批字                                  限公司。公司在焦作市工商行政管理局注册
[2004]34 号文《关于同意变更设立多氟多化                          登记，现持有统一社会信用代码：
工股份有限公司的批复》批准，以焦作市多                           91410800719115730E《营业执照》。
氟多化工有限公司（以下简称：有限公司）
整体变更方式由有限公司全体股东共同发起
设立；2004 年 12 月 28 日在河南省工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
企业法人营业执照注册号 4100001008335。
第十二条                                                         第十二条
  公司经营宗旨：推行现代企业制度，走循                             公司的经营宗旨：推行现代企业制度，依
环经济和可持续发展之路，用“氟”造福人                           靠技术创新和管理进步，围绕“氟通四海、
类，做强做大氟化工产业，保障全体股东的                           锂行天下、硅大五洲、车载未来”的发展理
合法权益。                                                       念，从氟化工出发，向新能源进军，打造新
                                                                 能源全产业链公司，为股东和社会创造价值。
第十八条                                                         第十八条
  公司以有限公司整体变更方式设立,设立
时股本总额为 5400 万股，每股面值人民币 1                           公司的发起人、发起人的持股数量和股
元，均为人民币普通股，由原焦作市多氟多                           本结构如下：
化工有限公司股东作为发起人并以其在焦作
                                                                                                                 持股比例
市多氟多化工有限公司拥有的权益认购公司                               发起人姓名或名称   持 股 数 量（ 万 股 ）
                                                                                                                   （ %）
                                                                       天津市索通国际
股份，公司发起人姓名或名称、持股数量、                                   工贸有限公司
                                                                                              405.00               7.50

                                                                         河南创业投资
持股比例和股权性质如下表：                                               股份有限公司
                                                                                              202.50               3.75

 发起人姓名       持股数量   持股比                   股权性           焦作市投资公司          202.50               3.75
                                          出资时间
     或名称       （万股）   例 （ %）                  质                   李世江           1519.56              28.14
 天津市索通国际                                       社会法人               周团章            911.52              16.88
                   405.00      7.50      2004.11.26
 工贸有限公司                                             股                 杨晓英            455.76               8.44
 河南创业投资                                         国有法人               阳廷树            324.00               6.00
                   202.50      3.75      2004.11.26
 股份有限公司                                             股
                                                                             李凌云            232.74               4.31
                                                      国有法人
 焦作市投资公司    202.50      3.75      2004.11.26                          赵双成            182.52               3.38
                                                          股
    李世江         1519.56     28.14     2004.11.26   自然人股               侯红军            172.26               3.19
    周团章          911.52     16.88     2004.11.26   自然人股               韩世军            131.76               2.44
    杨晓英          455.76      8.44     2004.11.26   自然人股               牛建伟             76.14               1.41
    阳廷树          324.00      6.00     2004.11.26   自然人股               杨华春             65.88               1.22
    李凌云          232.74      4.31     2004.11.26   自然人股               夏塑光             61.02               1.13
    赵双成          182.52      3.38     2004.11.26   自然人股               李永胜             50.76               0.94
    侯红军          172.26      3.19     2004.11.26   自然人股               程立静             50.76               0.94
    韩世军          131.76      2.44     2004.11.26   自然人股               陈相举             50.76               0.94
    牛建伟           76.14      1.41     2004.11.26   自然人股
                                                                             李士勇             50.76               0.94
   杨华春      65.88     1.22    2004.11.26   自然人股     侯向保    50.76     0.94
   夏塑光      61.02     1.13    2004.11.26   自然人股     张战胜    50.76     0.94
   李永胜      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股     郝建堂    50.76     0.94
   程立静      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
                                                           王艳利    50.76     0.94
   陈相举      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
                                                           任子英    50.76     0.94
   李士勇      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
                                                         （合计）   5400.00   100.00
   侯向保      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
   张战胜      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
   郝建堂      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
   王艳利      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
   任子英      50.76     0.94    2004.11.26   自然人股
   （合计）   5400.00   100.00

     截至 2006 年 12 月 19 日，公司注册资本
和实收资本均变更为 7000 万元，股本结构为：
中国环境保护公司持有 601.50 万股，为国有
法人股，占股本总额的 8.59%；浙江大学创业
投资有限公司持有 400.00 万股，为社会法人
股，占股本总额的 5.72%；河南创业投资股份
有限公司持有 202.50 万股，为国有法人股，
占股本总额的 2.89%；焦作市投资公司持有
202.50 万股，为国有法人股，占股本总额的
2.89%；下余 21 名股东均为自然人股：李世
江持有 1666.48 万股，占股本总额的 23.81%；
周团章持有 1000.00 万股，占股本总额的
14.28%；杨晓英持有 600.00 万股，占股本总
额的 8.57%；李祎持有 600.00 万股，占股本
总额的 8.57%；阳廷树持有 324.00 万股，占
股本总额的 4.62%；李凌云持有 232.74 万股，
占股本总额的 3.32%；赵双成持有 182.52 万
股，占股本总额的 2.60%；侯红军持有 172.26
万股，占股本总额的 2.46%；韩世军持有
131.76 万股，占股本总额的 1.88%；冯国祚
持有 100.00 万股，占股本总额的 1.42%；杨
华春持有 65.88 万股，占股本总额的 0.94%；
夏 塑 光 持 有 61.02 万 股 ， 占 股 本 总 额 的
0.87%；李永胜持有 50.76 万股，占股本总额
的 0.73%；程立静持有 50.76 万股，占股本总
额的 0.73%；陈相举持有 50.76 万股，占股本
总额的 0.73%；李士勇持有 50.76 万股，占股
本总额的 0.73%；侯向保持有 50.76 万股，占
股本总额的 0.73%；张战胜持有 50.76 万股，
占股本总额的 0.73%；郝建堂持有 50.76 万
股，占股本总额的 0.73%；王艳利持有 50.76
万股，占股本总额的 0.73%；任子英持有 50.76
万股，占股本总额的 0.73%。
     截至 2007 年 12 月 28 日，公司注册资本
和实收资本均变更为 8000 万元，股本结构为：
中国环境保护公司持有 601.50 万股，为法人
股，占股本总额的 7.52%；深圳市创新投资集
团有限公司持有 510 万股，为法人股，占股
本总额的 6.38%；浙江大学创业投资有限公司
持有 400.00 万股，为法人股，占股本总额的
5.00%；上海恒锐创业投资有限公司持有 300
万股，为法人股，占股本总额的 3.75%；河南
创业投资股份有限公司持有 202.50 万股，为
法人股，占股本总额的 2.54%；焦作市投资公
司持有 202.50 万股，为法人股，占股本总额
的 2.54%；郑州百瑞创新资本创业投资有限公
司持有 190 万股，为法人股，占股本总额的
2.37%；下余 21 名股东均为自然人股：李世
江持有 1666.48 万股，占股本总额的 20.84%；
周团章持有 1000.00 万股，占股本总额的
12.50%；杨晓英持有 600.00 万股，占股本总
额的 7.50%；李祎持有 600.00 万股，占股本
总额的 7.50%；阳廷树持有 324.00 万股，占
股本总额的 4.05%；李凌云持有 232.74 万股，
占股本总额的 2.91%；赵双成持有 182.52 万
股，占股本总额的 2.29%；侯红军持有 172.26
万股，占股本总额的 2.16%；韩世军持有
131.76 万股，占股本总额的 1.65%；冯国祚
持有 100.00 万股，占股本总额的 1.25%；杨
华春持有 65.88 万股，占股本总额的 0.82%；
夏 塑 光 持 有 61.02 万 股 ， 占 股 本 总 额 的
0.76%；李永胜持有 50.76 万股，占股本总额
的 0.63%；程立静持有 50.76 万股，占股本总
额的 0.63%；陈相举持有 50.76 万股，占股本
总额的 0.63%；李士勇持有 50.76 万股，占股
本总额的 0.63%；侯向保持有 50.76 万股，占
股本总额的 0.63%；张战胜持有 50.76 万股，
占股本总额的 0.63%；郝建堂持有 50.76 万
股，占股本总额的 0.63%；王艳利持有 50.76
万股，占股本总额的 0.63%；任子英持有 50.76
万股，占股本总额的 0.63%。
第二十八条                                        第二十八条
    发起人持有的本公司股份，自公司成立                发起人持有的本公司股份，自公司整体
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份           变更设立之日起一年内不得转让。公司首次
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所            公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。                   在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
    公司董事、监事、高级管理人员应当向            得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情                公司董事、监事、高级管理人员应当向
况，当其股份发生变动时（因公司派送红股            公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
或公积金转增股本除外），应在两个工作日内          况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
向公司报告，在任职期间每年转让的股份不            所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持          持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年           年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得     得转让其所持有的本公司股份，在申报离任
转让其所持有的本公司股份。                 六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所
    公司董事、监事和高级管理人员在申报     挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂     公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股         公司股东对所持股份有更长时间的转让
票总数的比例不得超过 50%。                 限制承诺的，从其承诺。
第三十条                                   第三十条
    公司股票被终止上市后，公司股票将进         公司股票被终止上市后，公司股票进入
入代办股份转让系统继续交易；公司不得修     全国中小企业股份转让系统继续交易；公司
改公司章程中本条的前述规定。               不得修改本条的规定。
第三十一条                                 第三十一条
    公司依据证券登记机构提供的凭证建立         公司依据中国证券登记结算有限责任公
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股     司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类     东名册是证明股东持有公司股份的充分证
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的     据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
股东，享有同等权利，承担同种义务。         承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
                                           同等权利，承担同种义务。
第三十二条                                 第三十二条
    公司召开股东大会、分配股利、清算及从       公司召开股东大会、分配股利、清算及
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事     从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权     事会或股东大会召集人确定股权登记日，除
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权     本章程另有规定的情形外，股权登记日收市
益的股东                                   后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第四十条                                   第四十一条
     股东大会是公司的权力机构，依法行使         股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：                                 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；       (一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、   (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；      事项；
（三）审议批准董事会的报告；               (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，
（四）审议批准监事会报告；                 决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、     (四)审议批准董事会的报告；
决算方案；                                 (五)审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决
亏损方案；                                 算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决     (七)审议批准公司的利润分配方案、利润分
议；                                       配政策调整和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；             (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者     议；
变更公司形式作出决议。                     (九)对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；                         (十 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作     更公司形式作出决议；
出决议；                                   (十一)修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事     (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
项；                                       决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大     (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担
资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的     保事项；
事项；                                     (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；     联交易事项；
（十五）审议股权激励计划；                 (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或     大交易及赠与事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事       (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购
项。                                       买、出售资产事项；
                                           (十七)审议批准本章程第四十六条规定的重
                                           大对外投资事项；
                                           (十八)审议批准本章程第四十七条规定的对
                                           外提供财务资助事项；
                                           (十九)审议批准本章程第四十八条规定的募
                                           集资金使用事项；
                                           (二十)审议批准本章程第四十九条规定的风
                                           险投资事项；
                                           (二十一)审议批准本章程第五十条规定的自
                                           主会计政策变更、会计估计变更事项；
                                           (二十二)审议批准股权激励计划；
                                           (二十三)审议批准与董事、经理和其他高级
                                           管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
                                           业务的管理交予该人负责的合同；
                                           (二十四)审议批准法律、行政法规、部门规
                                           章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                           事项。
                                           上述股东大会的职权原则上不得通过授权的
                                           形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条                                 第四十二条
    公司下列对外担保行为，须经股东大会         公司下列对外担保行为（包括公司对子公
审议通过。                                 司的担保），须经董事会审议批准后，提交股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担     东大会决定：
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产      (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保；                 资产百分之十的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最     (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，
近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何     达到或超过公司最近一期经审计净资产百分
担保；                                     之五十时及以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供   (三)公司及其控股子公司的对外担保总额，
的担保；                                   达到或超过公司最近一期经审计总资产的百
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资     分之三十时及以后提供的任何担保；
产 10%的担保；                             (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供     象提供的担保；
的担保。                                   (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
                                           一期经审计总资产的百分之三十；
                                         (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
                                         一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额
                                         超过五千万元人民币；
                                         (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                         担保。
                                         上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交
                                         易所股票上市规则》等相关规定执行。
                                         （新增）第四十三条
                                              公司发生的下列关联交易行为，须经股
                                         东大会审议批准：
                                         （一）公司与关联方发生的交易（无偿接受
                                         关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免
                                         公司债务除外）金额在三千万元以上，且占
第一百二十条                             公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
     公司董事会对公司对外投资、收购出售 以上的关联交易；公司在连续十二个月内与
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 同一关联方进行的交易或与不同关联方进行
关联交易等事项的权限如下：               的与同一交易标的相关的交易的金额应当累
……                                     计计算；
（二）董事会在决定上述事项时，如达到下 （二）公司与关联方发生的日常关联交易累
列标准之一的，应提交股东大会审议：       计达到本条第（一）款规定的标准的，公司
1、交易（购买、出售资产除外）涉及的资产 可以在披露上一年度报告之前对本年度可能
总额占公司最近经审计净资产的 30%以上；该 发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 预计金额达到本条第（一）款规定的标准，
值的，以较低者作为计算数据。             应提交股东大会审议；首次发生且协议没有
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 约定具体总交易金额的日常关联交易须经股
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 东大会审议；
度经审计主营业务收入的 30%以上，或绝对金 （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、
额超过 5000 万元；                       监事和高级管理人员与公司订立合同或进行
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 交易的事宜。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审        关联方、关联交易金额的确定按照《深
计净利润的 50%以上，或绝对金额超过 500 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执
万元；                                   行。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过 予股东大会审议：
500 万元。                               （一）一方以现金方式认购另一方已发行的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
绝对值计算。                             券或者其他衍生品种；
……                                     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
                                         发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
                                         公司债券或者其他衍生品种；
                                         （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
                                         息、红利或报酬；
                                         （四）深圳证券交易所认定免于履行信息披
                                         露义务的其他情况。
（新增）第四十四条
     公司发生的下列重大交易及赠与行为，
须经股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上；
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行
为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
（新增）第四十五条
     公司发生的下列购买、出售资产行为，
须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额（以较高者计），在在一
年内超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的或按交易事项的类型在连续十二个月
内经累计计算达到公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
议。
（新增）第四十六条
    公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算，已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算，已经按照本章程规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围；
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的。
（新增）第四十七条
    公司发生的对外提供财务资助事项，须
经股东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产百分之十；
（三）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助
的，应当提交股东大会审议，且关联股东在
股东大会审议该事项时应当回避表决。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助提供财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，该关
联股东应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。如该关联股东未能以同等条件或者出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的公司或者参股公司提供财务资助
的，公司应当将上述对外财务资助事项提交
股东大会审议，与该事项有关联关系的股东
应当回避表决。
（新增）第四十八条
    公司发生的下列募集资金使用行为，须
经股东大会审议通过：
                                            （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，
                                            实施新项目，变更募集资金实施主体、实施
                                            方式）；
                                            （二）单个募集资金投资项目完成后，公司
                                            将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
                                            于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）
                                            的，但本章程另有规定的除外；
                                            （三）全部募集资金投资项目完成后占募集
                                            资金净额百分之十以上且高于五百万元的节
                                            余募集资金（包括利息收入）的使用；
                                            （四）使用暂时闲置的募集资金或超募资金
                                            进行现金管理，投资产品的发行主体为商业
                                            银行以外其他金融机构的；
                                            （五）使用超募资金偿还银行借款或永久补
                                            充流动资金的；
                                            （六）实际使用募集资金达到本章程第四十
                                            二至四十七条的标准的；
                                            （七）法律、法规、规范性文件规定的须经
                                            股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
                                            （新增）第四十九条
                                                公司可以使用自有资金进行风险投资行
                                            为，并需符合证券交易所交易所规定的相关
                                            前提条件，下列风险投资行为，须经股东大
                                            会审议批准：
                                            （一）审议公司进行的股票及其衍生品投资、
                                            基金投资、期货投资；
                                            （二）审议金额在人民币五千万元以上的除
                                            股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资
                                            以外的风险投资
                                            （新增）第五十条
                                                 公司发生的下列自主变更会计政策、变
                                            更重要会计估计事项，须经股东大会审议批
                                            准：
                                            （一）对最近一个会计年度经审计的净利润
                                            的影响比例超过百分之五十的；
                                            （二）对最近一期经审计的所有者权益的影
                                            响比例超过百分之五十的
第四十三条                                  第五十二条
     有下列情形之一的，公司在事实发生之          有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：           日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或      (一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3（即不足 6 人）时；   本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3    (二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
时；                                        之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的   (三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东请求时；                               份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；                   (四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                   (五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程     (六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。                           定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求
之日计算。
第四十四条                                 第六十六条
    本公司召开股东大会的地点为：公司住         本公司召开股东大会的地点通常为公司
所地。                                     主要经营地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式         股东大会原则上将设置会场，以现场会
召开。                                     议形式召开。
    公司还可以提供网络或其它方式为股东         公司应在保证股东大会合法、有效的前
参加股东大会提供便利。股东以网络投票方     提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
式进行投票表决的，按照中国证券监督管理     形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结     东参加股东大会提供便利。
算有限责任公司等机构的相关规定以及本章         通过网络投票方式参加股东大会的公司
程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，   股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东
视为出席。                                 身份。股东通过该等方式参加股东大会的，
                                           视为出席。通过其他方式参加股东大会的，
                                           其具体方式和要求按照法律、行政法规、部
                                           门规章、规范性文件的规定执行。
                                           （新增）第五十三条
                                               除本章程另有规定外，股东大会由董事
                                           会召集。
第四十六条                                 第五十四条
     独立董事有权向董事会提议召开临时股        经二分之一以上独立董事同意，独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会     事有权向董事会提议召开临时股东大会，并
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和     应以书面形式向董事会提出。对独立董事要
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同   求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意     据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
见。                                       提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
     董事会同意召开临时股东大会的，将在    东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大        董事会同意召开临时股东大会的，应在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会     作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。                     会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                           的，应说明理由并公告。
第四十九条                                 第五十七条
    监事会或股东决定自行召集股东大会           监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地     须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
中国证监会派出机构和证券交易所备案。       证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股         在公告股东大会决议前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。                         例不得低于百分之十，召集股东应在发出股
    召集股东应在发出股东大会通知及股东     东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会     所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。     所提交有关证明材料。
                                             召集股东应当在发出股东大会通知前向
                                           深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至
                                           公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股
                                           份。
第五十条                                   第五十八条
    对于监事会或股东自行召集的股东大           对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会     会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册               应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
                                           提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
                                           会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
                                           请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
                                           除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条                                 第六十条
    提案的内容应当属于股东大会职权范           公司召开股东大会，董事会、监事会以
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合     及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
法律、行政法规和本章程的有关规定。         的股东，有权向公司提出提案（包括提名董
                                           事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公
第五十三条                                 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
    公司召开股东大会，董事会、监事会以     已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股      立董事候选人。
东，有权向公司提出提案。                       单独或者合计持有公司百分之三以上股
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股    份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提   临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提     收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临    公告临时提案的内容。
时提案的内容。                                 除前款规定的情形外，召集人在发出股
    除前款规定的情形外，召集人在发出股     东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知     中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。                 提案的内容应当属于股东大会职权范
    股东大会通知中未列明或不符合本章程     围，有明确的议题和具体决议事项，并且符
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行     合法律、行政法规和本章程的有关规定。股
表决并作出决议。                           东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
                                           提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                               在发生公司恶意收购的情况下，收购方
                                           向公司股东大会提出关于出售公司资产或收
                                           购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、
                                           收购资产的基本情况、交易发生的必要性、
                                           定价方式及其合理性、收购或出售资产的后
                                           续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
                                           影响等事项做出充分的分析及说明，并提供
                                           全部相关资料。提案所披露信息不完整或不
                                            充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
                                            支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人
                                            负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善
                                            后重新提出。构成重大资产重组的，还应按
                                            照《上市公司重大资产重组管理办法》等相
                                            关法律法规的规定，履行相应程序。
第五十六条                                  第六十三条
     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选      股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：            人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情      (一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；                                        (二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际      制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；                    (三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；              (四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门      处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。                         除采取累积投票制选举董事、监事外，
     除采取累积投票制选举董事、监事外，     每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。         董事、监事和高级管理人员候选人在股
                                            东大会、董事会或职工代表大会等有权机构
                                            审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
                                            其任职资格、专业能力、从业经历、违法违
                                            规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
                                            控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
                                            和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五十九条                                  第六十八条
    股权登记日登记在册的所有股东或其代          股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法      理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。                律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委          股权登记日与会议日期之间的间隔应当
托代理人代为出席和表决。                    不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
                                            不得变更。
                                                股东可以亲自出席股东大会，也可以委
                                            托代理人代为出席和表决。
第六十七条                                  第七十四条
    股东大会由董事长主持。董事长不能履          股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共      行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。                      同推举一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会          监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履      主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名      行职务时，由半数以上监事共同推举一名监
监事主持。                                  事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推          股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。                                举代表主持。召集人未出席股东大会的，由
     召开股东大会时，会议主持人违反议事    出席股东大会股东所持表决权股数过半数同
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出     意推举会议主持人。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股          召开股东大会时，会议主持人违反本章
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开     程和议事规则，致使股东大会无法继续进行
会。                                       的，经出席股东大会股东所持表决权股数过
                                           半数另行推举一人担任会议主持人，继续开
                                           会。
第七十六条                                 已删除。
    下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决      第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：                                   通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；             (一) 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；         (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                         (三) 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或       (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产     及的交易；
30%的；                                      (五) 本章程第四十二条第（三）项所涉
（五）股权激励计划；                       及的担保；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以       (六) 股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重       (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。   司需与董事、总经理和其它高级管理人员以
                                           外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
                                           交予该人负责的合同；
                                             (八) 法律、行政法规或本章程规定的，
                                           以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                           重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                           项。
                                           股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交
                                           的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得
                                           出席股东大会有表决权股东的四分之三以上
                                           通过。
第八十二条                                 第八十一条
    ……                                       ……
    公司股东提出的每一提案中候选人人数
不得超过公司章程规定的董事人数。公司股
东提出监事候选人的每一提案中候选人人数
不得超过公司章程规定的应由股东代表担任
的监事人数。
    提案人应当向董事会、监事会提供候选
人的简历和基本情况以及相关证明材料，由
董事会、监事会对提案进行审核后，对于符
合法律、行政法规和公司章程规定的提案，
应提交股东大会审议并向股东公告；对于不
符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，
不提交股东大会审议，但应在当次股东大会
上予以解释和说明。
    股东大会对选举两名以上董事（含独立         股东大会就选举两名以上董事或非职工
董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）   代表监事进行表决时，实行累积投票制。累
的议案进行表决时，应采取累积投票制。       积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者
    前款所称累积投票制是指股东大会选举     监事人数相同的表决权，出席股东大会的股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事     东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表     的投票权数全部投向一位董事或者监事候选
决权可以集中使用。实施累积投票制时：       人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多
（一）会议主持人应当于表决前向到会股东     位董事或者监事候选人，按得票多少依次决
和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行     定董事、监事人选。
累积投票，并告之累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
（二）董事会或者监事会应当根据股东大会
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候
选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股
份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第七十九条                                 第八十四条
    股东大会审议有关关联交易事项时，关         股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有     联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东     表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的     大会决议的公告应当充分披露无关联关系股
表决情况。                                 东的表决情况。
                                               股东大会召集人负责根据法律、行政法
                                           规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规
                                           范性文件，对会议审议事项是否构成关联交
                                           易进行审核。股东大会审议有关关联交易事
                                           项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
                                           关联股东有义务主动向会议说明关联关系并
                                           申请回避表决。
                                               本条所指的关联股东按照《深圳证券交
                                           易所股票上市规则》的有关规定确定。
第八十三条                                 第八十七条
    除累计投票外，股东大会将对所有提案         除累积投票制外，股东大会将对所有提
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，     案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不     将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能     事项有不同提案的，股东或其代理人在股东
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁     大会上不得对同一事项的不同提案同时投同
置或不予表决。                             意票。如发生此种情形，则相关表决为无效
                                           表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
                                           会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
                                           对提案进行搁置或不予表决。
                                                股东大会以累积投票方式选举董事的，
                                           独立董事和非独立董事的表决应当分别进
                                           行。
第九十一条                                 第九十五条
     股东大会决议应及时公告，公告应当包        股东大会决议应当及时公告，公告中应
括以下内容;                                列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集     表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政     数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
法规、部门规章和公司章程的说明；           和通过的各项决议的详细内容。
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及其占公司有表决权股份总
数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉
及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或
者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决的情
况；
（四）通过的各项决议的详细内容；
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
                                           （新增）第九十六条
                                               股东大会应就会议所议事项做出决议，
                                           并由与会董事在决议上签字，全体董事均未
                                           出席股东大会的，由会议召集人在股东大会
                                           决议上签字。董事会或会议召集人应将出席
                                           股东的表决票作为会议档案，保存期限不少
                                           于十年。
第九十五条                                 第一百条
    公司董事为自然人，有下列情形之一的，        公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司董事：                         不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能     (一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                                       力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产     (二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺    执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
政治权利执行期满未逾 5 年。                 权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或      (三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有      厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结      人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
之日起未逾 3 年。                           日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关      (四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人      的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之      任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
日起未逾 3 年；                             起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；    (五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，    (六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；                                期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其      (七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
他内容。                                    市公司董事、监事和高级管理人员；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、      (八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。                  (九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                            嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
                                            明确结论意见；
                                            (十）法律、行政法规或部门规章或相关业务
                                            规则规定的其他情形。
                                                 以上期间，按拟选任董事、监事和高级
                                            管理人员的股东大会或者董事会等机构审议
                                            董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间
                                            截止起算。
                                                 违反本条规定选举董事的，该选举或者
                                            聘任无效。
                                                 董事在任职期间出现本条第（一）项至
                                            第（十）项情形的，公司解除其职务。
                                                 公司半数以上董事在任职期间出现依照
                                            本条规定情形应当离职的，经公司申请并经
                                            深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可
                                            以适当延长，但延长时间最长不得超过三个
                                            月。
第九十六条                                  第一百〇一条
    董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。       董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届      董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。        满以前，股东大会不能无故解除其职务。在
    董事任期从就任之日起计算，至本届董      发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时      东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应      或不存在不具备担任公司董事的资格及能
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程      力、或不存在违反公司章程规定等情形下于
的规定，履行董事职务。                      任期内被解除董事职务的，公司应按该名董
    董事可以由经理或者其他高级管理人员      事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 5
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 倍向该名董事支付赔偿金。
务的董事人数不得超过公司董事总数的 1/2。     董事任期从就任之日起计算，至本届董
                                         事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
                                         改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
                                         当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                         的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收
                                         购的情况下，如该届董事会任期届满的，继
                                         任董事会成员中应至少有三分之二以上的原
                                         任董事会成员连任，但独立董事连任不得超
                                         过六年；在继任董事会任期未届满的每一年
                                         度内的股东大会上改选董事的总数，不得超
                                         过本章程所规定董事会组成人数的四分之
                                         一。为保证公司及股东的整体利益以及公司
                                         经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名
                                         的董事候选人应当具有至少五年以上与公司
                                         目前主营业务相同的业务管理经验，以及与
                                         其履行董事职责相适应的专业能力和知识水
                                         平。
                                             董事可以由总经理或者其他高级管理人
                                         员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
                                         员职务的董事以及由职工代表担任的董事总
                                         计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规      第一百〇二条     董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：         法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法     (一)     不得利用职权收受贿赂或者其他非
收入，不得侵占公司的财产；                 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；                   (二)     不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名     (三)     不得将公司资产或者资金以其个人
义或者其他个人名义开立账户存储；           名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大     (四)     不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或     大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
者以公司财产为他人提供担保；               或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大     (五)     不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；     大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便     (六)     未经股东大会同意，不得利用职务
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业     便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的     业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
业务；                                     的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；   (七)     不得接受与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；               有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     (八)     不得擅自披露公司秘密；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公     (九)     不得利用其关联关系损害公司利
司的任何组织或个人及其收购行为提供任何     益；
形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮     (十)     不得为拟实施或正在实施恶意收购
助；                                        公司的任何组织或个人及其收购行为提供任
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章      何形式的有损公司或股东合法权益的便利或
程规定的其他忠实义务。                      帮助；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司      (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责      程规定的其他忠实义务。
任。                                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                                            所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                            任。
第九十八条                                  第一百〇三条
     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，        董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：                    对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予      (一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法      权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；    行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
（二）应公平对待所有股东；                  业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认      (二）应公平对待所有股东；
真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒      (三）及时了解公司业务经营管理状况；
有关公司的重大报道，及时了解并持续关注      (四）应当对公司定期报告签署书面确认意
公司业务经营管理状况和公司已经发生的或      见。保证公司披露的信息真实、准确、完整；
者可能发生的重大事件及其影响，及时向董      (五）应当如实向监事会提供有关情况和资
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得      料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题      (六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
和情况为由推卸责任；                        定的其他勤勉义务。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上亲自出席董事会议，以合理的
谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确
意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应
当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。


第一百条                                    第一百〇五条
    董事可以在任期届满以前提出辞职。董          董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事      事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
会将在 2 日内披露有关情况。                     如因董事的辞职导致公司董事会低于法
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法      定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原      事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章      事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下
和本章程规定，履行董事职务。                任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报      后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任
告送达董事会时生效。                     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
                                         门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
                                         应当在两个月内完成补选。
                                             除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                         告送达董事会时生效。
第一百零一条                             第一百〇六条
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事       董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务及同业禁止义务，在其辞职生效 的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
或任期结束后一年内并不当然解除，仍然有
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，视事件的发生与离任时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而决
定。
第一百零四条                             已删除。
    公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百零五条                             已删除。
    独立董事除按本章第一节条款执行外，
还应按本节以下条款执行，如第一节条款内
容与本节以下条款内容不一致，按本节条款
执行。
                                         （新增）第一百一十条
                                             对于不具备独立董事资格或能力、未能
                                         独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
                                         者合法权益的独立董事，单独或者合计持有
                                         公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
                                         对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
                                         立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
                                         司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
                                         时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
                                         以披露
第一百零六条                             第一百一十一条
    独立董事应当符合下列基本条件：            公司独立董事除符合本章程规定的董事
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具   任职条件外，还应符合下列条件：
备担任上市公司董事的资格；               (一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（二）符合中国证监会规定的独立性要求；   关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉   文件，具有五年以上法律、经济、财务、管
相关法律、法规、规章及规则；             理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
（四）具有五年以上法律、经济、或者其他   经验，并已根据中国证监会《上市公司高级
履行独立董事职责所必需的工作经验；       管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
（五）本章程规定的其他条件。             立董事资格证书；
                                         (二）不存在下列情形之一：
第一百零七条                             1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直
    下列人员不得担任独立董事：           系亲属和主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 东及其直系亲属；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分
偶、配偶的兄弟姐妹等）；                 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 单位任职的人员及其直系亲属；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属
其直系亲属；                             企业任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
任职的人员及其直系亲属；                 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
形的人员；                               员、合伙人及主要负责人；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或
咨询等服务的人员；                       者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
（六）本章程规定的其他人员；             任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
（七）中国证监会认定的其他人员。         东单位任职；
                                         7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形的
                                         人员；
                                         8. 已在五家境内上市公司担任独立董事；
                                         9. 交易所认为不适宜担任独立董事的人
                                         员；
                                         10. 最近三年内受到交易所三次以上通报批
                                         评的人员；
                                         11. 交易所认定不具备独立性的情形。
第一百零八条                              已删除。
    独立董事的提名和选举
（一）独立董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行的股份 1%
以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见。被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会按照规定公布上述内容。如独立
董事是在股东大会上临时提名的，上述内容
在股东大会决议公告中披露。
第一百一十条 独立董事每届任期与其他董       已删除。
事任期相同，任期届满可连选连任，但连任
时间不得超过六年。
第一百一十一条 独立董事连续 3 次未亲自      已删除。
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应当
将其作为特别披露事项予以披露。被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第一百一十二条独立董事的职权                第一百一十二条
（一）除具有《公司法》和其他相关法律、           独立董事应当充分行使下列特别职权：
法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以      (一）根据本章程及其他相关规定，需经公司
下特别职权：                                董事会或股东大会审议的关联交易，应当由
1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总     独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资     事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，   立财务顾问报告；
提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机      (二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依      所；
据；                                        (三）向董事会提请召开临时股东大会；
2、可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务     (四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
所；                                        案，并直接提交董事会审议；
3、向董事会提请召开临时股东大会；           (五）提议召开董事会；
4、提议召开董事会；                         (六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；         (七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
6、可以在股东大会召开前向股东公开征集其     投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进
在股东大会上的投票权。征集投票权应采取      行征集；
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露      (八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放
信息。                                      与使用情况出具鉴证报告；
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体      (九）有关法律、行政法规、部门规章、规范
独立董事的二分之一以上同意。                性文件、及本章程规定的其他事项。
（三）如独立董事实施本条特别授权时的相           独立董事行使上述职权应当取得全体独
关提议未被采纳或上述职权不能正常行使，      立董事的二分之一以上同意。
公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事应当在董事会下设的薪酬、
审计、提名等委员会成员中占有二分之一以
上的比例，并担任薪酬、审计、提名等委员
会召集人。
第一百一十三条独立董事应当对以下事项向      第一百一十三条 独立董事应当对下列上市
董事会或股东大会发表独立意见：              公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；                    (一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；            (二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；      (三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企    (四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元   程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款   政策是否损害中小投资者合法权益；
或其它资金往来，以及公司是否采取有效措    (五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
施回收欠款；                              对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益    财、对外提供财务资助、自主变更会计政策
的事项；                                  等重大事项；
（六）公司章程规定的其它事项。            (六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
    独立董事就上述事项发表以下几类意见    公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见    高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款
及其理由；无法发表意见及其障碍。          或者其他资金往来，以及公司是否采取有效
    如有关事项属于需要披露的事项，公司    措施回收欠款；
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事    (七）重大资产重组方案、股权激励计划；
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将    (八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
各独立董事的意见分别披露。                所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
                                          或者转让；
                                          (九）在年度报告中，对公司累计和当前关联
                                          担保情况、公司控股股东及其他关联方资金
                                          占用情况进行专项说明，并发表独立意见；
                                          (十）公司募集资金使用事项：
                                          1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投
                                          资项目的自筹资金；
                                          2. 闲置募集资金暂时补充流动资金；
                                          3. 公司使用超募资金用于在建项目及新项
                                          目；
                                          4. 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补
                                          充流动资金的；
                                          5. 对闲置募集资金进行现金管理的事宜；
                                          6. 变更募集资金用途；
                                          7. 使用节余募集资金且节余募集资金（包
                                          括利息收入）在全部募集资金投资项目完成
                                          后占募集资金净额百分之十以上的；节余募
                                          集资金（包括利息收入）低于五百万元人民
                                          币或者低于募集资金净额 1%的除外。
                                          (十一）公司董事会作出风险投资决议后，独
                                          立董事应就审批程序是否合规、内控程序是
                                          否建立健全、对公司的影响等事项发表的独
                                          立意见；
                                          (十二）公司进行股票及其衍生品投资、基金
                                          投资、期货投资；
                                          (十三）自主变更会计政策、变更重要会计估
                                           计；
                                           (十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
                                           法权益的事项；
                                           (十五）有关法律、行政法规、部门规章、规
                                           范性文件、及本章程规定的其他事项。
                                               独立董事发表的独立意见类型包括同
                                           意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
                                           和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
                                           当明确、清楚。
第一百一十四条                           已删除。
    为了保证独立董事有效行使职权，公司
为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当一半以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百一十六条                             第一百一十五条
     董事会由 9 名董事组成，其中独立董事       董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，
为 3 名。                                  副董事长一名，董事长、副董事长由董事会
                                           以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半
数选举产生
第一百一十七条                             第一百一十六条
     董事会行使下列职权：                       董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工     (一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；                                       (二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；                 (三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；       (四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算     案；
方案；                                     (五）制订公司的利润分配方案、利润分配政
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     策调整方案和弥补亏损方案；
方案；                                     (六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发     债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；               (七）制订公司合并、分立、解散或者变更公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票     司形式以及重大资产重组、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方     的方案；
案；                                       (八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对     (九）选举董事会下设立的专门委员会委员，
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     并根据委员会的选举结果批准决定其主任委
保事项、委托理财、关联交易等事项；         员人选；
（九）决定公司内部管理机构的设置；         (十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；   事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、   聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬     (十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；                           (十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；           (十三）负责公司信息披露和内幕信息知情人
（十二）制订本章程的修改方案；             登记管理事项；
（十三）管理公司信息披露事项；             (十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司     计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；                       (十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经     经理的工作；
理的工作；                                 (十六）审议决定公司对外借款及相应的自有
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章     资产担保；
程授予的其他职权。                         (十七）审议决定章程第一百一十七条规定的
                                           关联交易行为；
                                           (十八）审议决定本章程第一百一十八条规定
                                           的交易行为以及购买、出售资产行为；
                                           (十九）审议决定本章程第一百一十九条规定
                                           的募集资金使用事宜；
                                           (二十）审议决定股东大会职权范围以外的对
                                           外投资、对外担保、对外提供财务资助、风
                                           险投资、赠与事宜，以及自主变更会计政策、
                                           重要会计估计变更事项；同时授权董事长决
                                           定符合公司发展战略的、单笔投资金额不超
                                           过 5,000 万元且年度内向同一对象及其关联
                                           方投资不超过 5,000 万元的股权投资以及未
                                           达公司最近一期经审计净资产 0.1%的赠与事
                                           项。
                                           (二十一）审议决定公司存放募集资金的专项
                                           账户；
                                           (二十二）根据法律、行政法规、部门规章或
                                           其他规范性文件要求，出具募集资金使用、
                                           对外投资、对外担保、签订日常经营重大合
                                           同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
                                           (二十三）法律、行政法规、部门规章或本章
                                           程授予的其他职权。
第一百二十条                               第一百一十七条
     公司董事会对公司对外投资、收购出售         除本章程第四十三条规定之外的其他关
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、   联交易行为（不包括关联担保）达到以下标
关联交易等事项的权限如下：                 准的，须经董事会审议批准：
（一）董事会可以对公司以下交易事项作出     (一）与关联自然人发生的交易金额在三十万
决策：                                     元人民币以上；
1、董事会对外投资的权限：决定公司最近一    (二）与关联法人发生的交易金额在三百万元
期经审计净资产的 15%以下的对外股权投资     人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
或 10%以内的风险投资。风险投资的范围是证   绝对值千分之五以上的关联交易行为。
券、期货、风险投资基金、房地产投资。       (三）公司与关联方发生的日常关联交易累计
2、董事会收购或出售资产权限：决定公司最    达到本条前两款规定的标准的，公司可以在
近一期经审计净资产 30%以下的购买或出售     披露上一年度报告之前对本年度可能发生的
资产。                                     日常关联交易金额进行合理预计，如预计金
3、董事会对外担保的权限：决定公司本章程    额达到本条前两款规定的标准，应提交董事
第四十一条规定以外的对外担保事项。         会审议。
4、董事会委托理财的权限：决定公司最近一         根据《深圳证券交易所股票上市规则》
期经审计净资产 15%以下的委托理财；         之规定免于信息披露的关联交易免于董事会
5、董事会审议关联交易的权限：决定公司与    审议。
其关联方达成的关联交易总额在 300 万元以         前款所称关联方的判断标准及关联交易
上不足 3000 万元或者占最近一期经审计净资   计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规
产 5%以上不足 15%的关联交易；              则》有关规定执行。
6、董事会债权或债务重组的权限：决定公司
最近一期经审计净资产 15%以下的债权或债
务重组；                                   第一百一十八条 除本章程第四十四条、第
7、董事会赠与的权限：决定公司最近一期经    四十五条规定之外的交易行为及购买、出售
审计净资产 0.5%以下的赠与资产；            资产行为达到如下标准的，应当经董事会审
8、董事会签订管理合同的权限：决定公司最    议批准：
近一期经审计净资产 15%以下的管理方面合     (一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
同（含委托经营、受托经营等）的签订。       审计总资产的百分之十以上；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃     (二）交易标的在最近一个会计年度相关的营
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经     业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出     收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
售此类资产的，仍包含在内。                 万元人民币；
（二）董事会在决定上述事项时，如达到下     (三）交易标的在最近一个会计年度相关的净
列标准之一的，应提交股东大会审议：         利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
1、交易（购买、出售资产除外）涉及的资产    的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元
总额占公司最近经审计净资产的 30%以上；该   人民币；
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估     (四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
值的，以较低者作为计算数据。               占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度    上，且绝对金额超过一千万元人民币；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年     (五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 30%以上，或绝对金   度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
额超过 5000 万元；                         额超过一百万元人民币。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度    上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审     股票上市规则》有关规定执行。
计净利润的 50%以上，或绝对金额超过 500     第一百二十三条
万元；                                         董事会应当确定对外投资、收购出售资
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过     关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
500 万元。                                 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其     人员进行评审，并报股东大会批准。
绝对值计算。
（三）对于需经股东大会审议的重大交易，
若交易标的为公司股权，公司董事会应当聘
请会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请资产评估事
务所进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
（四）董事会决策权以外的其它事项，由董
事会以提案形式报请股东大会审议决定。
                                           （新增）第一百一十九条
                                                除本章程第四十八条规定之外的募集资
                                           金的如下使用事宜应当经董事会审议通过：
                                           (一）募集资金专户的确定；
                                           (二）改变募集资金投资项目实施地点的；
                                           (三）以募集资金置换预先已投入募集资金项
                                           目的自筹资金的；
                                           (四）以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
                                           (五）对闲置募集资金进行现金管理，投资产
                                           品的发行主体为商业银行的；
                                           (六）单个募集资金投资项目完成后，将该项
                                           目的节余募集资金（包括利息收入，总金额
                                           在五十万元以上且占项目承诺总同投资额的
百分之一以上）用于其它募集资金项目的；
(七）全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入，总金额在三百万元
以上且占募集资金净额的百分之一以上，百
分之十以下）的使用；
(八）全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上（包括利息收入，高于五百万元人民币
且高于募集资金净额 1%的）的使用；
(九）股东大会审批范围以外的超募资金使
用；
(十）法律、法规、规范性文件规定的须经董
事会审议的其他募集资金使用事宜。
虽有上述规定，但募集资金使用事项同时涉
及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第
九章、第十章规定，且应当提交股东大会审
议的，应当提交股东大会审议。
（新增）第一百二十条
     在发生公司恶意收购的情况下，董事会
可自主采取如下反收购措施：
(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其
他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并在适当情况下提交股
东大会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的
收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降
低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的
行动；
(四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管
理人员、核心技术人员可以向公司提出辞职，
公司应按该名人员在公司任该职位年限内税
前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔偿金；
(五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标
的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在
内的其他符合法律法规及本章程规定的反收
购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持
有公司百分之十以上股份的股东还有权采取
或以书面形式要求董事会采取本章程规定的
以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未
                                         予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反
                                         收购措施；董事会接到该书面文件后应立即
                                         按本章程的规定采取和实施反收购措施，而
                                         无需另行单独获得股东大会的决议授权，但
                                         董事会的行动不得损害公司和股东的合法权
                                         益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，
                                         应当立即以公告方式向全体股东作出公开说
                                         明。
第一百二十二条                           第一百二十四条
     董事长行使下列职权：                     董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会   (一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；                                     (二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；       (三）依法行使法定代表人的职权；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价   (四) 本章程及股东大会、董事会授予的其他
证券；                                   职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（七）向董事会提名总经理、董事会秘书的
人选；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条                           第一百二十五条
    公司董事长不能履行职务或者不履行职       副董事长协助董事长工作，董事长不能
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履   履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务。                                 行职务。副董事长不能履行职务或者不履行
                                         职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
                                         履行职务
                                         （新增）第一百二十六条
                                             董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
                                         考核专门委员会。专门委员会成员全部由董
                                         事组成，成员应为单数，并不得少于三人，
                                         其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
                                         委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
                                         审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
                                         专业人士。
                                         （新增）第一百二十七条
                                              战略委员会的主要职责是：
                                         (一）根据公司经营情况以及市场环境变化情
                                         况，定期对公司经营目标、中长期发展战略
                                         进行研究并提出建议；
(二）对《公司章程》规定的须经董事会批准
的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大交易项目进行研究并提出建议；
(四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
(五）对以上事项的实施进行检查，并向董事
会报告；
(六）董事会授权的其他的事项
（新增）第一百二十八条
     审计委员会的主要职责是：
(一）提议聘请或更换外部审计机构；
(二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审
查，并就其独立性发表意见；
(三）监督公司的内部审计制度及其实施；
(四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五）审核公司的财务信息及其披露；
(六）审查公司内部控制制度，监督内部控制
的有效实施和内部控制自我评价情况，协调
内部控制审计及其他相关事宜。
（新增）第一百二十九条
     提名委员会的主要职责是：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
(二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选；
(三）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议。
（新增）第一百三十条
     薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一）研究董事及经理人员的考核标准，进行
考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策
与方案；
(三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损
害公司和全体股东利益、年度报告中关于董
事和经理人员薪酬的披露内容是否和实际情
况一致等进行一次检查，出具检查报告并提
交董事会。
(四）制定公司股权激励计划的草案。
（新增）第一百三十一条
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
                                           （新增）第一百三十二条
                                               各专门委员会对董事会负责，各专门委
                                           员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十四条                             第一百三十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召         董事会每年至少召开两次定期会议，由
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事   董事长召集，定期会议应于会议召开十日以
和监事。                                   前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条                             第一百三十四条
    代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上       代表十分之一以上表决权的股东、三分
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时     之一以上董事、二分之一以上独立董事、监
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召   事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
集和主持董事会会议。                       长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
                                           事会临时会议。
第一百二十六条                             第一百三十五条
    董事会召开临时董事会会议的通知方式         董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知、传真、邮件、电子邮件等方     为书面通知或电话通知，通知时限为临时董
式；通知时限为会议召开前 3 天。            事会会议召开前两日。
                                                因情况紧急，在必要时公司可以在以电
                                           话或其他方式发出会议通知后立即召开董事
                                           会临时会议，但召集人应当在会议上做出说
                                           明。
第一百二十七条                             第一百三十六条
    董事会会议通知包括以下内容：                董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；                     (一）会议日期和地点；
（二）会议期限；                           (二）会议期限；
（三）事由及议题；                         (三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。                     (四）事由及议题；
                                           (五）会议召集人和主持人、临时会议的提议
                                           人及其书面提议；
                                           (六）董事会表决所必须的会议材料；
                                           (七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
                                           为出席会议的要求；
                                           (八）联系人和联系方式；
                                           (九）发出通知的日期。
                                           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
                                           项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
                                           临时会议的说明。
第一百三十条                               第一百三十七条
    董事会决议表决方式为：会议现场投票         董事会会议以现场召开为原则。必要时，
表决。                                     在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
    董事会临时会议在保障董事充分表达意     人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决     电话等其他方式召开，或现场与其他方式相
议，并由参会董事签字。                     结合的方式召开。
                                               董事会审议按《深圳证券交易所股票上
                                           市规则》规定应当提交股东大会审议的重大
                                           关联交易事项（日常关联交易除外），应当以
                                           现场方式召开全体会议，董事不得委托他人
                                           出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十九条                             第一百三十八条
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企         董事会会议应有过半数的董事出席方可
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决      举行。公司董事会审议关联交易事项时，董
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董     事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即     可举行。出席董事会会议的无关联关系董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关     人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董     东大会审议。
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大        董事会会议，应由董事本人出席；董事
会审议。                                   因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
                                           出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
第一百三十一条                             事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
      董事会会议，应由董事本人出席；董事   名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为     范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理     会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签     次会议上的表决权。
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权          非以现场方式召开董事会会议时，以视
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会     频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该     的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
次会议上的投票权。                         邮件等有效表决票计算出席会议的董事人
                                           数。
                                                以现场方式和非现场方式同时进行董事
                                           会会议时，按照上二款统计的人数合计后确
                                           认出席人数。
                                           （新增）第一百三十九条
                                                委托和受托出席董事会会议应当遵循以
                                           下原则：
                                           （一） 在审议关联交易事项时，无关联关
                                           系董事不得委托关联董事代为出席；关联董
                                           事也不得接受无关联关系董事的委托；
                                           （二） 独立董事不得委托非独立董事代为
                                           出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
                                           托；
                                           （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委
                                           托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
                                           权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、
                                           全权委托或者授权范围不明确的委托。
                                           （四） 一名董事不得接受超过两名董事的
                                           委托，也不得同时委托两名以上的董事。
                                           如委托或委托书不符合本章程规定，董事会
                                           会议主持人应对不符合规定的委托征询委托
                                           人意见；委托在表决前可补正的，受托董事
                                           可参加表决，否则，表决无效。
第一百二十八条                             第一百四十条
    董事会会议应有过半数的董事出席方可         董事会作出决议，需经全体董事的过半
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的     数通过。
过半数通过。                                   由董事会审批的对外担保和对外提供财
    董事会决议的表决，实行一人一票。       务资助行为，还需经出席董事会会议的三分
                                           之二以上董事同意方可作出决议。
                                               公司进行股票及其衍生品投资、基金投
                                           资、期货投资，需经全体董事三分之二以上
                                           和独立董事三分之二以上同意后提交股东大
                                           会审议。
                                               董事会审议关联交易事项时，关联董事
                                           应当回避表决，董事会会议所做决议须经无
                                           关联关系董事过半数通过；审议对关联方提
                                           供担保或财务资助行为时，还需经出席会议
                                           的三分之二以上无关联关系董事同意。
                                               董事会决议的表决，实行一人一票。
                                           （新增）第一百四十一条
                                               董事会以现场方式召开的，表决方式为
                                           举手表决或记名投票表决。
                                               以非现场方式召开的董事会会议，表决
                                           方式为投票表决，以非现场方式参会的董事
                                           的表决结果通过指定时间内收到的有效表决
                                           票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书
                                           面回函进行确认，表决的具体形式应由会议
                                           主持人在会议开始时确定。
                                           （新增）第一百四十二条
                                               董事会应就会议所议事项做出决议，出
                                           席会议的董事应当在会议决议上签名。董事
                                           会会议决议作为公司档案保存，保存期限不
                                           少于十年。
第一百三十三条                             第一百四十四条
    董事会会议记录包括以下内容：                董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；   (一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席     (二）会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名；               (三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程；                           (四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事发言要点；                       (五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表     的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。     (六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
                                           具体的同意、反对、弃权票数）；
                                           (七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 公司设经理 1 名，由董事会   第一百四十五条 公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。                               聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下，
                                           董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五
                                           年以上在公司（包括控股子公司）任职的经
                                           历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力
                                           和知识水平。
第一百三十六条                             第一百四十七条
    在公司控股股东、实际控制人单位担任         公司的高级管理人员不得在公司控股股
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司     东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
的高级管理人员。                           除董事、监事以外的其他职务，不得在控股
                                           股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百三十八条                             第一百四十九条
    经理对董事会负责，行使下列职权：           总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织     (一)    主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；       织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方     (二)    组织实施公司年度经营计划和投资
案；                                       方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；       (三)    拟订公司内部管理机构设置和人员
（四）拟订公司的基本管理制度；             配置方案；
（五）制定公司的具体规章；                 (四)    拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、   (五)    制定公司的具体规章；
财务负责人；                               (六)    提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定     经理、财务总监；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；           (七)    决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）本章程或董事会授予的其他职权。       定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席董事会会议。                       (八)    决定购买原材料、燃料和动力，出
                                           售产品、提供服务、日常经营事务、日常行
                                           政人事管理事务，但购买、出售此类资产属
                                           于须经股东大会、董事会审议通过的事项的
                                           一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行
                                           相应的程序；
                                           (九)    审议批准本章程规定应由股东大
                                           会、董事会审议批准以外的交易、关联交易
                                           事项；
                                           (十)    单个募集资金投资项目完成后，该
                                           项目的节余募集资金（包括利息收入，总金
                                           额在五十万元以下或占项目承诺总投资额的
                                           百分之一以下）用于其它募集资金项目的；
                                           全部募集资金投资项目完成后，节余募集资
                                           金（包括利息收入，总金额在三百万元以下
                                           或占募集资金净额的百分之一以下）的使用；
                                           (十一) 董事会授予的其他职权。
                                           总经理决定关联交易事项时，如总经理与该
                                           关联交易有关联关系，该关联交易事项由董
                                           事会审议批准。
                                         总经理可将本条第（八）款规定的职权授予
                                         公司其他部门及人员。
                                         总经理列席董事会会议。
第一百四十一条                           已删除。
    经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
之间的劳动合同规定。
第一百四十二条                           第一百五十一条
    副经理由经理提名，董事会聘任，副经       公司副总经理、财务总监任免由总经理
理协助经理开展工作。                     提名，经董事会审议通过生效；副总经理、
                                         财务总监对总经理负责，根据总经理的授权
                                         行使职权。
第一百四十三条                           第一百五十二条
    公司设董事会秘书,负责公司股东大会        公司设董事会秘书，由董事会聘任或解
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股   聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。     会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规   理，办理信息披露事务等事宜。
章及本章程的有关规定。                       董事会秘书应当由公司董事、副总经理
                                         或财务负责人担任。
                                         （新增）第一百五十三条
                                             公司高级管理人员可以在任期届满以前
                                         提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提
                                         交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职
                                         报告送达董事会时生效。
                                             公司董事会应当在收到辞职报告后三个
                                         月内召开董事会确定继任的高级管理人员。
                                             公司高级管理人员在离职生效之前，以
                                         及离职生效后或任期结束后的合理期间或约
                                         定的期限内，对上市公司和全体股东承担的
                                         忠实义务并不当然解除。
                                             高级管理人员离职后，其对公司的商业
                                         秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
                                         信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司
                                         约定的禁止同业竞争等义务。
第一百四十五条                           第一百五十五条
    本章程关于不得担任董事的情形，同时       本章程规定不得担任董事的情形、同时
适用于监事。                             适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼       董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。                                 兼任监事。
                                             最近两年内曾担任过公司董事或高级管
                                         理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
                                         二分之一。
                                             单一股东提名的监事不得超过公司监事
                                         总数的二分之一。
第一百四十八条                           第一百五十八条
    监事任期届满未及时改选，或者监事在       监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数     辞职应向监事会提交书面辞职报告。
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当       如因监事的辞职导致公司监事会低于法
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行   定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致
监事职务。                               职工代表监事人数少于公司监事会成员的三
                                         分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其
                                         辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监
                                         事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
                                         规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
                                         公司应当在两个月内完成补选。
                                             除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
                                         送达监事会时生效。
                                             监事在离职生效之前，以及离职生效后或
                                         任期结束后的合理期间内，对公司和全体股
                                         东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公
                                         司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
                                         成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
                                         行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：      第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告    (一)     对董事会编制的公司定期报告进行
进行审核并提出书面审核意见；             审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；                    (二)     检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务   (三)     对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、   务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理   本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；                     人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公   (四)     当董事、高级管理人员的行为损害
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以   公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
纠正；                                   以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不   (五)     提议召开临时股东大会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会   不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
职责时召集和主持股东大会；               会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；               (六)     向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规   (七)     依照《公司法》第一百五十二条的
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；       规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调   (八)     发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师   调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司   师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
承担。                                   司承担；
                                         (九)     就公司重大关联交易事宜等重大事
                                         项根据相关法律、法规的要求发表意见；
                                         (十)     就自主变更会计政策、变更重要会
                                         计估计发表意见；
                                          (十一) 对内幕信息知情人登记管理制度实
                                          施情况进行监督；
                                          (十二) 就公司对闲置募集资金或超募资金
                                          进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发
                                          表意见；
                                          (十三) 在募集资金到账后六个月内，就公
                                          司以募集资金置换预先已投入募集资金项目
                                          的自筹资金的事宜发表意见；
                                          (十四) 就公司拟变更募投项目、对外转让
                                          或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
                                          集资金投资项目对外转让或置换作为重大资
                                          产重组方案组成部分的情况除外）事宜发表
                                          意见；
                                          (十五) 全部募集资金投资项目完成后，就
                                          节余募集资金（包括利息收入，总金额在五
                                          百万元以上且占募集资金净额的百分之一以
                                          上，百分之十以下）的使用事宜发表意见；
                                          (十六) 依照法律、法规应当由监事会行使
                                          的其他职权。
第一百五十六条                            第一百六十五条
    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监       监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。            事可以提议召开临时监事会会议。
                                              召开监事会会议，应当提前两日发出书
                                          面会议通知，并送达全体监事。
                                              因情况紧急，在必要时监事会可以在以
                                          电话或其他方式发出会议通知后立即召开监
                                          事会临时会议，但召集人应当在会议上做出
                                          说明。
第一百六十条                              第一百六十七条
    监事会会议通知包括以下内容：              监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；    (一)    举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；                        (二)    事由及议题；
（三）发出通知的日期。                    (三)    会议召集人和主持人、临时会议的
                                          提议人及其书面提议；
                                          (四)    监事表决所必需的会议材料；
                                          (五)    监事应当亲自出席会议的要求；
                                          (六)    联系人和联系方式；
                                          (七)    发出通知的日期。
                                          口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
                                          项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
                                          临时会议的说明。
                                          （新增）第一百六十九条
                                              监事会的召开、表决方式等比照本章程
                                          关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百六十七条                            第一百七十七条
    公司的利润分配政策和决策程序如下：        公司实施积极的利润分配政策，重视对
一、公司的利润分配政策                    投资者的合理投资回报，保持利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定    的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投    关规定。公司利润分配不得超过累计可供分
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续    配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、
发展。利润分配不得超过累计可分配利润的    全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董    并坚持如下原则：
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的    (一)    按法定顺序分配的原则；
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、    (二)    存在未弥补亏损、不得分配的原则；
监事和公众投资者的意见。                  (三)    同股同权、同股同利的原则；
                                          (四)    公司持有的本公司股份不得分配利
                                          润的原则；
                                          (五)    公司优先采用现金分红的利润分配
                                          方式。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、 第一百七十八条
股票或者两者结合的方式分配股利。并优先       利润分配形式：公司采用现金、股票或
采用现金分红的方式。                     者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
（三）利润分配的时间间隔                 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司每一会计年度进行
一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，
由股东大会审议上一年度的年度利润分配方
案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，
可以进行中期利润分配（含现金分红），并提
交股东大会审议通过。

（四）利润分配计划                        第一百七十九条
1、现金分红的条件：                           公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司   (一)    公司该年度或半年度实现的可分配
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）    利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会    的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
影响公司后续持续经营；                    现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具   (二)    公司累计可供分配利润为正值；
标准无保留意见的审计报告；                (三)    审计机构对公司的该年度财务报告
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等   出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利
事项发生（募集资金项目除外）。            润分配按有关规定执行）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未    (四)    公司无重大投资计划或重大现金支
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买    出等事项发生（募集资金项目除外）。
设备累计支出超过公司最近一期经审计的合    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来
并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。   十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
                                          设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
                                          经审计净资产的百分之三十以上；
                                              在满足现金分红条件、保证公司正常经
                                          营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
                                          度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
                                          董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
                                          状况提议公司进行中期现金分红。
                                              公司若存在股东违规占用公司资金的情
                                          况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红
                                          利，用以偿还其所占用的资金。

2、现金分配的时间及比例：                 第一百八十条
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分        公司现金分红的比例：在满足现金分红
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的    条件时，公司采取固定比例政策进行现金分
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现   红，即每年以现金方式分配的利润应不低于
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的    当年实现的归属于公司股东的净利润的百分
年均可分配利润的 30%。                    之十，且任意三个连续会计年度内，公司以
                                          现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
                                          的年均可分配利润的百分之三十。如存在以
                                          前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基
                                          数计算当年现金分红。
                                              在公司满足现金分红条件的情况下，公
                                          司将尽量提高现金分红的比例。

公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发    第一百八十二条
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否        公司董事会应当综合考虑所处行业特
有重大资金支出安排等因素，实施差异化的    点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
现金分红政策：                            及是否有重大资金支出安排等因素，区分不
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支   同情形，提出差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；      支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支   本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本    八十；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；      （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支   支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本    本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；      四十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
排的，可以按照前项规定处理。              支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
                                          本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
                                          二十；
                                          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
                                          排的，可以按照前项规定处理。



3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前   第一百八十一条
提下，满足如下条件，公司可以发放股票股          公司发放股票股利的具体条件：
利：                                       （一）公司经营情况良好；
（1）公司经营情况良好；                    （二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或    发放股票股利有利于公司全体股东整体利
存在其他情形，发放股票股利有利于公司全     益；
体股东整体利益；                           （三）发放的现金股利与股票股利的比例符
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合    合本章程的规定；
本章程的规定；                             （四）法律、法规、规范性文件规定的其他
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条    条件。
件。

二、利润分配需履行的决策程序               第一百八十三条
（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资         股东大会对现金分红具体方案进行审议
金需求，合理提出分红建议。公司董事会在     前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
利润分配预案论证和制定过程中，需与独立     是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
董事、监事充分讨论，多渠道主动与股东特     股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中     的问题。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意并发表明确独立意见；监
事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事
过半数以上表决同意。经董事会、监事会审
议通过后，方能提交公司股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以
上通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向上市公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
（四） 监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和
股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股     第一百八十四条
东的回报水平，因国家法律法规和证券监管         如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司
部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规     根据投资规划、企业经营实际、社会资金成
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生     本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，
较大变化而需调整分红政策的，应以股东权     以及生产经营情况发生重大变化等因素确需
益保护为出发点，详细论证和说明原因，并     调整利润分配政策的，应由董事会根据实际
严格履行决策程序。                         情况提出利润分配政策调整方案。调整后的
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董     利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表     且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
明确独立意见，然后分别提交董事会和监事     规定。
会审议，董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议批准。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项
的，公司应当通过网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利，并经持有出席股
东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年
度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表
明确意见。
第一百七十三条                             第一百九十条
    会计师事务所的报酬由股东大会决定。          会计师事务所的审计费用由股东大会决
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报       定。
酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十一条                             第一百九十七条
    公司通知以专人送出的，由被送达人在         被送达人应将送达地址、邮件地址、电
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日   子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自     备案，如有变化，需及时通知公司变更。公
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；    司的通知以备案信息为准。公司通知以专人
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊     送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
登日为送达日期。                           盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
                                           通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
                                           个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
                                           送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
                                           司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传
                                           真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知
                                           以电话方式送出的，自电话通知记录中记载
                                           的通知日期为送达日期。
第二百零五条                               第二百二十一条
    释义                                       释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司     （一） 控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽   司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决   份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的     的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
股东。                                     决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，   （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够     东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
实际支配公司行为的人。                     能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际     （三） 关联关系及关联方，是指根据《深
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直     圳证券交易所股票上市规则》第十章确定的
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可     关联人。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国     （四） “经审计的净资产”或“经审计的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而     总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财
具有关联关系。                             务报告期末净资产（所有者权益）或总资产
                                           的绝对值。
                                           （五） 交易，包括下列事项：
                                           1. 租入或租出资产；
                                           2. 签订管理方面的合同（含委托经营、受
                                           托经营等）；
                                           3. 受赠非现金资产；
                                           4. 债权或债务重组；
                                           5. 研究与开发项目的转移；
                                           6. 签订许可协议；
                                           7. 深圳证券交易所认定的其他交易。
                                           （六） 关联交易是指公司及公司直接或间
                                           接控股子公司与关联人之间发生的转移资源
                                           或义务的事项，而不论是否收受价款。包括
                                           以下交易：
                                           1. 购买或者出售资产；
                                           2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对
                                           子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
                                           易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
                                           到期投资等）；
                                           3. 提供财务资助；
                                           4. 提供担保；
                                           5. 租入或者租出资产；
                                           6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受
                                           托经营等）；
                                           7. 赠与或者受赠资产；
                                           8. 债权、债务重组；
                                           9. 研究与开发项目的转移；
                                           10. 签订许可协议
                                           11. 购买原材料、燃料、动力；
                                           12. 销售产品、商品；
                                           13. 提供或者接受劳务；
14. 委托或者受托销售；
15. 与关联人共同投资；
16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项；
17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交
易的事项。
（七） 对外投资：是指公司以货币资金以
及实物资产、无形资产作价出资，取得或处
置相应的股权或权益的投资活动，以及委托
理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资等购买金
融资产的活动。本章程所称“对外投资”不
包括本章程所称“风险投资”事项。
（八） 对外提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委
托贷款等行为，但下列情况除外：
1. 提供财务资助属于上市公司的主营业
务；
2. 资助对象为上市公司合并报表范围内
的、持股比例超过百分之五十的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司
提供财务资助的除外。
（九） 本章程所称风险投资包括股票及其
衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
投资、以上述投资为标的的证券投资产品以
及交易所认定的其他投资行为。其中，证券
投资包括。以下情形不适用：
1. 固定收益类或承诺保本的投资行为；
2. 参与其他上市公司的配股或行使优先认
购权利；
3. 以战略投资为目的，购买其他上市公司
股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年
以上的证券投资；
4. 以套期保值为目的进行的投资；
5. 公司首次公开发行股票并上市前已进行
的投资。
（十） 本章程所称会计政策变更和会计估
计变更是指《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》定义的会
计政策变更和会计估计变更。
（十一）    本章程所称恶意收购，是指收
购方采取包括但不限于二级市场买入、协议
转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式
受让公司股权、通过未披露的一致行动人收
购公司股份等方式，在未经告知本公司董事
会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得
本公司控制权或对本公司决策的重大影响力
为目的而实施的收购。在出现对于一项收购
是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧
的情况下，董事会有权就此事项进行审议并
形成决议。经董事会决议做出的认定为判断
一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最
终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶
意收购的范围按证券监管部门规定调整。
（新增）第二百二十四条
    公司控股子公司发生《深圳证券交易所
股票上市规则》所述重大事件，视同公司发
生的重大事件，适用前述各章的规定。
    公司参股公司发生《深圳证券交易所股
票上市规则》所述重大事件，公司应当参照
前述各章的规定，履行信息披露义务。
（新增）第二百二十九条
    本章程由股东大会决议通过后生效并施
行