多氟多：关于深圳证券交易所问询函回复说明的公告2016-04-02
证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2016—023
多氟多化工股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）于 2016 年 3
月 29 日收到深圳证券交易所《关于对多氟多化工股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2016】第 143 号，以下简称“问询函”），要求公司对第四届董事会第
三十次会议审议通过的拟修订《公司章程》第六十条、第八十二条、第一百零一
条、第一百零二条、第一百二十条和第一百四十五条是否合法合规、是否损害股
东权益进行说明，并请律师出具法律意见。
公司在收到问询函后，高度重视，就问询函关注事项对照《中华人民共和国
公司法》以下简称“《公司法》”）、上市公司章程指引》以下简称“《章程指引》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规
和规范性文件规定进行了审慎分析和详细论证，并委托北京大成律师事务所对拟
修订《公司章程》部分条款的合法合规性出具了《法律意见书》，现对相关事项
说明如下：
一、修订后《公司章程》第六十条
（一）修订内容
修订前 修订后
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职 第六十条公司召开股东大会，董事会、监事
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股份的股东，有权向公司提出提案（包括提
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第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
份的股东，有权向公司提出提案。 司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之三以上股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案的内容。 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 提案的内容应当属于股东大会职权范
表决并作出决议。 围，有明确的议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。股
东大会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方
向公司股东大会提出关于出售公司资产或收
购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、
收购资产的基本情况、交易发生的必要性、
定价方式及其合理性、收购或出售资产的后
续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
影响等事项做出充分的分析及说明，并提供
全部相关资料。提案所披露信息不完整或不
充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人
负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善
后重新提出。构成重大资产重组的，还应按
照《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定，履行相应程序。
（二）修订后内容的合法合规性
根据《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等的规定，股东大会提案
的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。公司本次修
订后的章程未限制收购方作为公司股东的提案权，仅对收购方提出须经股东大会
审议的出售、收购资产提案时需提供的资料进一步予以明确，未违反《公司法》
等法律、法规的要求。
本次修订后的章程条款针对“收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
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产或收购其他资产等议案”事项，并要求出售、收购资产的基本情况、交易发生
的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公
司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。以
上资料属于公司股东在股东大会审议、批准公司出售、收购资产并作出决议所必
须的资料，未超出上市公司信息披露的合理范围。《公司章程》上述修订有利于
保障股东的知情权。
二、修订后《公司章程》第八十二条
（一）修订内容
修订前 修订后
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； (三) 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 (四) 本章程第四十五条第（二）项所涉
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 及的交易；
产 30%的； (五) 本章程第四十二条第（三）项所涉
（五）股权激励计划； 及的担保；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， (六) 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司需与董事、总经理和其它高级管理人员以
项。 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而
提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应
获得出席股东大会有表决权股东的四分之三
以上通过。
（二）修订后内容的合法合规性
1、增加《公司章程》第八十二条第一款第（七）项内容
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根据《章程指引》第八十一条规定，“除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”本次修订后的《公
司章程》第八十二条第（七）项相应增加该等规定，符合法律、法规规定。
2、增加《公司章程》第八十二条第二款
根据《公司法》规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的
决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。”
根据《章程指引》第七十五条的规定，“股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。”
根据《公司法》、《章程指引》的规定，公司应当制定股东大会议事规则作
为《公司章程》的附件。
《公司章程》是公司股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，公
司本次修订《公司章程》要求“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关
于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的四分之三
以上通过。”仅在《公司法》、《章程指引》的基本要求基础上根据公司自身情况，
基于法律、法规的基本要求针对特殊事项提出更为严格的要求，未违反《公司法》、
《章程指引》对于股东大会决议程序的强制性规定。同时，修订后的《公司章程》
第八十二条提高了中小股东在审议恶意收购事项过程中的话语权，有利于保障公
司公众股东及中小股东的合法权益。
三、修订后《公司章程》第一百零一条
（一）修订内容
修订前 修订后
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，
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期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
职务。 其职务。在发生公司恶意收购的情况下，非
董事任期从就任之日起计算，至本届董 经原提名股东提议，任何董事在不存在违法
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 资格及能力、或不存在违反公司章程规定等
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 情形下于任期内被解除董事职务的，公司应
的规定，履行董事职务。 按该名董事在公司任职董事年限内税前薪
酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 董事任期从就任之日起计算，至本届董
职务的董事人数不得超过公司董事总数的 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
1/2。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。在发生公司恶意收
购的情况下，如该届董事会任期届满的，继
任董事会成员中应至少有三分之二以上的
原任董事会成员连任，但独立董事连任不得
超过六年；在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东大会上改选董事的总数，不得
超过本章程所规定董事会组成人数的四分
之一。为保证公司及股东的整体利益以及公
司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提
名的董事候选人应当具有至少五年以上与
公司目前主营业务相同的业务管理经验，以
及与其履行董事职责相适应的专业能力和
知识水平。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（二） 修订后内容的合法合规性
1、第一百零一条第一款修订
根据《公司法》、《章程指引》及《规范运作指引》的规定，“董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
修订后的《公司章程》第一百零一条仅进一步强调了董事于任期内不得无
故解聘的具体情形，同时，规定了董事于任期内被无故解聘的救济措施。
公司上述修订符合《公司法》、《章程指引》及《规范运作指引》的立法本
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意，该等修订不违反法律、法规的强制性规定。
2、第一百零一条第二款修订
《公司法》第八十一条规定，公司章程应当载明“（六）董事会的组成、职
权和议事规则”。
本条款的修订属于《公司法》赋予的公司以《公司章程》对董事会组成予
以自治的内容，未违反《公司法》等强制性法律、法规规定。
《规范运作指引》3.2.10 项规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股
东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。”
根据《公司法》、《章程指引》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文
件的立法本意，公司董事会作为公司重大经营决策的议事机构，公司董事需具备
与其董事职务相适应的对公司所处行业的基本了解、专业能力及知识水平。本次
修订后的《公司章程》第一百零一条第二款仅要求收购方及其一致行动人提名的
公司董事“有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其
履行董事职责相适应的专业能力和知识水平”，符合上述法律、法规及规范性文
件的要求，有利于保障股东的合法权益及公司经营管理的稳定。
四、修订后《公司章程》第一百零二条
（一）修订内容
修订前 修订后
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非
非法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务
（六）未经股东大会同意，不得利用职 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 的业务；
类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 有；
己有； (八) 不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
益； (十) 不得为拟实施或正在实施恶意收购
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收 公司的任何组织或个人及其收购行为提供任
购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 何形式的有损公司或股东合法权益的便利或
任何形式的有损公司或股东合法权益的便利 帮助；
或帮助； (十一) 法律、行政法规、部门规章及
（十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
偿责任。
（二）修订后内容的合法合规性
根据《公司法》第一百四十七条的规定，董事、监事、高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
根据《规范运作指引》3.1.3 的规定，董事、监事和高级管理人员应当忠实、
勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲
突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
本次修订后的《公司章程》要求董事不得为恶意收购提供任何有损公司或
股东合法权益的便利或帮助，系出于对公司及股东利益保障目的，对公司董事忠
实、勤勉义务提出的具体要求，符合《公司法》、《规范运作指引》规定。
五、修订后《公司章程》第一百二十条
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（一）修订内容
修订前 修订后
无 第一百二十条在发生公司恶意收购的情况
下，董事会可自主采取如下反收购措施：
(一）针对公司收购方按照《公司章程》
的要求向董事会提交的关于未来增持、收购
及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提
出分析结果和应对措施，并在适当情况下提
交股东大会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公
司的收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的规
定，采取可能对公司的股权结构进行适当调
整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购
难度的行动；
(四）在发生恶意收购的情况下，公司高
级管理人员、核心技术人员可以向公司提出
辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年
限内税前薪酬总额的三倍向该名人员支付赔
偿金；
(五）采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略
等在内的其他符合法律法规及本章程规定的
反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180
日持有公司百分之十以上股份的股东还有权
采取或以书面形式要求董事会采取本章程规
定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法
规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益
的反收购措施；董事会接到该书面文件后应
立即按本章程的规定采取和实施反收购措
施，而无需另行单独获得股东大会的决议授
权，但董事会的行动不得损害公司和股东的
合法权益，并且董事会在采取和实施反收购
措施后，应当立即以公告方式向全体股东作
出公开说明。
（二）修订后内容的合法合规性
本条修订主要围绕公司遭受恶意收购情况下，董事会可采取的的行动。根
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据上述修订内容，董事会可采取的行动受限于：
（1）《公司章程》规定的董事会、股东大会权限范围；
（2）该行动须符合法律、法规的规定；
（3）符合公司长远利益；
（4）不损害公司和股东合法权益；
（5）董事会的行动需依法履行信息披露义务。
基于上述修订内容，本次修订完成后，董事会可采取的反收购行动均需在
《公司法》等法律、法规允许的并且符合《公司章程》规定的前提下进行，因此，
该等修订不存在违反强制性法律、法规规定及损害股东权益的情形。
六、修订后《公司章程》第一百四十五条
（一）修订内容
修订前 修订后
第一百三十四条公司设经理 1 名，由董事会 第一百四十五条公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下，
董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五
年以上在公司（包括控股子公司）任职的经
历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力
和知识水平。
（二）修订后内容的合法合规性
《公司法》第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
《公司法》第一百四十六条仅规定了不得担任公司的董事、监事、高级管
理人员的情形。《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应
当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
《规范运作指引》3.2.10 项规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股
东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存
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在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。”
《公司章程》是公司股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，公
司的机构及其产生办法属于公司自治范畴。《公司法》仅对公司总经理任职资格
提出了最低要求，公司有权根据其实际情况提出就总经理任职资格的具体要求。
根据《公司法》、《章程指引》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的立
法本意，公司总经理（高级管理人员）作为公司日常经营事务责任人、股东大会
及董事会决议的具体实施者，需具备与其所任职务及公司所处行业相适应的管理
能力、管理经验、专业能力及知识水平。因此，本次修订后的《公司章程》第一
百四十五条要求，公司总经理“应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）
任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平”，符合上述法
律、法规及规范性文件的要求，有利于保障股东的合法权益及公司经营管理的稳
定。
综上所述，公司本次《公司章程》修订涉及的上述条款不存在违反法律、法
规强制性规定的情形，不会损害公司股东权益。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 2 日
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